Archiwum kategorii: spółki

Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Poniżej przedstawiamy wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej, więc mamy nadzieję, że taki wzór przyda się Państwu jako punkt wyjścia do ustalenia treści własnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poniższy wzór zawiera obowiązkowe postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. firmę i siedzibę spółki, jej przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, określenie czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów, liczbę i wartość udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników, opis przedmiotu aportu, czas trwania spółki.

We wzorze zamieściliśmy również postanowienia, które nie są konieczne w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w naszej ocenie są przydatne, ponieważ zabezpieczają interesy wspólników oraz ułatwiają funkcjonowanie spółki w praktyce. Są to m.in. postanowienia dotyczące mandatu członków zarządu, możliwości wypłacania zaliczek na poczet dywidendy oraz postanowienia dotyczące ograniczenia zbywalności udziałów w spółce.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego (jeżeli nie chcemy korzystać z prostego wzoru umowy spółki dostępnego w ramach systemu Ministerstwa Sprawiedliwości umożliwiającego założenie spółki w 24h).
Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują znaczną swobodę wspólników w kształtowaniu umowy spółki z o.o. Przedstawiony przez nas wzór może być wstępem do stworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadającej potrzebom wspólników danej spółki.

 

Zachęcamy także do zapoznania się z innymi artykułami naszego autorstwa, które dotyczą rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – omówienie
Jak wypełnić formularz KRS-W3?
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

 


 

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.
Postanowienia ogólne

  1. Jan Kowalski, Bogusław Malinowski i Zbigniew Pawlak oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).
  2. Spółka będzie działać pod firmą Karramba spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy Karramba sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
  3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
  4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
  5. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
  6. Spółka może z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa otwierać i prowadzić w kraju i za granicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, nabywać udziały lub akcje w innych podmiotach, jak również nabywać zorganizowane przedsiębiorstwa lub ich części, przystępować do organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 2.
Przedmiot działalności Spółki

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    a) PKD 61.20.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
    b) PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem;
    c) PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.
  2. Działalność wymagająca zezwolenia, koncesji, wpisu do ewidencji działalności regulowanej, uzyskania innych decyzji administracyjnych, będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

§ 3.
Kapitał zakładowy Spółki

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych).
  2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 300 (trzysta) udziałów po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.
  3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki są równe i niepodzielne.
  4. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
  5. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
  6. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób:
    a) Jan Kowalski obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych);
    b) Bogusław Malinowski obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych);
    c) Zbigniew Pawlak obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci samochodu osobowego marki Volkswagen Golf, koloru szarego, rok produkcji 2009, numer VIN WVWZZZ15Z1P271787, którego wartość wspólnicy wyceniają na kwotę 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych). Nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną udziałów (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4.
Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki

  1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony zarówno przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących, jak i przez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
  2. Uchwałą wspólników o zmianie umowy Spółki wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki).
  3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony bez zmiany umowy Spółki uchwałą Zgromadzenia Wspólników do kwoty 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) w terminie do 31 grudnia 2028 r.
  4. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów przysługuje wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
  5. Kapitał zakładowy może być obniżony do najniższej wysokości kapitału zakładowego wymaganego ustawą.

§ 5.
Zbywanie i zastawianie udziałów

  1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.
  2. W przypadku gdy Spółka będzie mieć więcej niż jednego wspólnika, zbycie udziałów osobie trzeciej wymaga uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów.
  3. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały jest obowiązany złożyć pozostałym wspólnikom i Zarządowi pisemne zawiadomienie o zamiarze sprzedaży udziałów wskazując liczbę zbywanych udziałów, potencjalnego nabywcę oraz cenę sprzedaży.
  4. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia zbywanych udziałów proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Wspólnicy mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia. O zamiarze nabycia udziałów wspólnicy zawiadamiają wspólnika i zarząd w formie pisemnej. W przypadku rezygnacji z prawa pierwszeństwa przez niektórych wspólników, przechodzi ono na pozostałych proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Wspólnik zbywający udziały wyznaczy pozostałym wspólnikom dodatkowy 7-dniowy termin na wykonanie prawa pierwszeństwa w stosunku do dodatkowych udziałów.
  5. W przypadku skorzystania z prawa pierwszeństwa cena za udziały nie może być niższa niż cena określona w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej. Cena powinna być zapłacona w terminie 14 dni od daty złożenia oświadczenia o nabyciu udziałów lub oświadczenia o nabyciu dodatkowych udziałów. Strony w dobrej wierze uzgodnią pomiędzy sobą pozostałe warunki zbycia udziałów oraz dołożą należytych starań w celu zawarcia umowy zbycia udziałów.
  6. W przypadku gdy wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały nie otrzyma ceny sprzedaży udziałów w terminie określonym w pkt 5 powyżej lub w przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez żadnego ze wspólników, wspólnik zbywający udziały wystąpi do zarządu o niezwłoczne zwołanie Zgromadzenia Wspólników w celu wyrażenia zgody na zbycie udziałów na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej.
  7. Zgromadzenie Wspólników może odmówić wyrażenia zgody na zbycie udziałów i wskazać innego nabywcę udziałów.
  8. W przypadku niewskazania przez Zgromadzenie Wspólników innego nabywcy udziałów lub w przypadku nieuiszczenia przez nabywcę wskazanego przez Zgromadzenie Wspólników ceny sprzedaży w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wspólnik może swobodnie zbyć udziały, jednakże za cenę nie niższą niż wskazaną w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej.
  9. Udziały są dziedziczne i przechodzą na spadkobierców. W przypadku śmierci wspólnika, jego spadkobiercy w terminie trzech miesięcy od daty otwarcia spadku zobowiązani są do wskazania jednej osoby z grona spadkobierców, która wykonywać będzie ich prawa wobec Spółki, chyba że w wyniku działu spadku, dokonanego w tym terminie, udziały w Spółce przypadną jednemu spadkobiercy.

§ 6.
Umarzanie udziałów

  1. Udziały mogą być umarzane po wpisie Spółki do rejestru w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
  2. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
  3. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym zakresie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, liczbę umarzanych udziałów, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie.
  4. Umorzenie udziałów bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe) może nastąpić w przypadku zaistnienia którejkolwiek z następujących okoliczności:
    a) jeżeli w stosunku do wspólnika zostanie zainicjowane lub będzie się toczyło postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie;
    b) jeżeli wierzyciele wspólnika będą prowadzić sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne odnośnie do udziałów w Spółce, a postępowanie takie nie zostanie przerwane w terminie 6 (sześciu) tygodni od daty jego rozpoczęcia;
    c) jeżeli wspólnik będzie prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki;
    d) jeżeli wspólnik oświadczy, że nie wyraża zgody na proponowane przez Zarząd Spółki podwyższenie kapitału zakładowego lub wniesienie dopłat.
  5. Wspólnikowi, którego udziały zostały umorzone przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie określone przez Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od kwoty obliczonej stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
  6. Za zgodą wspólnika udziały mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

§ 7.
Pożyczki od wspólników i dopłaty

  1. Spółka może zaciągać pożyczki od jej wspólników.
  2. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Każdorazowo wysokość dopłat nie może być wyższa niż stukrotność (100-krotność) wartości nominalnej udziałów przysługujących wspólnikom.
  3. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
  4. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki.

§ 8.
Organy Spółki

Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie Wspólników.

§ 9.
Zarząd

  1. Zarząd składa się z jednego lub kilku członków i jest powoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
  2. Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieokreślony. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:
    a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu samodzielnie;
    b) w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu działających łącznie.
  4. Zarząd Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w art. 230 Kodeksu spółek handlowych, bez obowiązku uzyskania zgody wyrażonej uchwałą wspólników.

§ 10.
Zgromadzenie Wspólników

  1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.
  2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
  4. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu Wspólników i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
  5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub umowy Spółki nie stanowią inaczej.
  6. Do powzięcia uchwał w następujących sprawach wymagana jest większość 4/5 głosów oddanych:
    a) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
    b) zbycie lub zastawienie udziałów;
    c) zmiana umowy Spółki;
    d) rozwiązanie Spółki;
    e) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części;
    f) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki;
    g) przekształcenie, podział i połączenie Spółki z inną spółką.
  7. Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
  8. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocnika.
  9. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 11.
Kompetencje Zgromadzenia Wspólników

  1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
    1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
    2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
    3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
    4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
    5) zmiana umowy Spółki;
    6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej spółki lub przystąpienie do innej spółki;
    7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
    8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów;
    9) umorzenie udziałów;
    10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
    11) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
    12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
    13) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
  2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 powyżej uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy Spółki oraz w Kodeksie spółek handlowych.

§ 12.
Podział zysku

  1. Podział zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić o podziale zysku między wspólników w stosunku do udziałów lub o wyłączeniu części lub całości zysku od podziału i przekazaniu go na fundusz zapasowy lub rozdysponować go w inny sposób.
  2. Spółka może wypłacać zaliczkę na poczet dywidendy, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
  3. Do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki obrotowe wystarczające na wypłatę, upoważniony jest Zarząd.

§ 13.
Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 14.
Rozwiązanie i likwidacja

  1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach przewidzianych w ustawie oraz na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
  2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
  3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że umowa Spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
  4. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Wspólnicy mogą postanowić, że podział majątku nastąpi w naturze.

§ 15.

W sprawach nieuregulowanych umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

 

Poza umową Spółki, wspólnicy powołują do pierwszego Zarządu Spółki członków Zarządu Spółki w osobach:
1) Jan Kowalski;
2) Bogusław Malinowski.

 

Uwaga! W związku z faktem, że jeden wspólnik wnosi wkład niepieniężny, to po zawarciu umowy spółki konieczne jest zawarcie umowy aportowej, na mocy której wspólnik przeniesie własność wkładu (samochodu) na spółkę.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – omówienie

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest jedną z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej. Pierwszym krokiem do wykonywania działalności w takiej formie jest zawarcie umowy spółki z o.o. Poniżej zamieszczamy krótki przewodnik po obowiązkowych i fakultatywnych elementach takiej umowy, który mamy nadzieję pomoże stworzyć umowę spółki z ograniczoną odpowiedzialnością najlepiej odpowiadającą Państwa potrzebom.

I. Obowiązkowe elementy umowy spółki z o.o.

Zaczynamy od informacji, które muszą się znaleźć w umowie spółki z o.o., czyli od jej obowiązkowych elementów.

1. Firma i siedziba spółki

Spółka z. o.o. musi posiadać nazwę (firmę). Co ważne, firma spółki musi zawierać w sobie oznaczenie „spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”. Poza obowiązkowym określeniem rodzaju spółki, mamy dużą swobodę w kształtowaniu jej firmy. Może być nie tylko fantazyjna, ale może także zawierać nazwiska osób związanych ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Pamiętać przy tym należy, że firma spółki musi odróżniać się od firm innych spółek (przedsiębiorców), prowadzących tożsamą działalność gospodarczą. Najlepiej po wyborze nazwy sprawdzić w internetowej wyszukiwarce KRS, czy w naszej miejscowości istnieje już inna spółka o takiej firmie. Ponadto, nazwa nie może wprowadzać w błąd co do osób związanych z daną spółką z o.o., jej przedmiotem działalności czy miejscem wykonania. Zatem spółki zajmującej się naprawą samochodów nie możemy nazwać „Przychodnia Lekarska sp. z o.o.”

Siedzibą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest miejscowość (miasto, wieś). Nie ma zatem potrzeby określania w umowie spółki z o.o. jej pełnego adresu (ulica i lokal). Robi się to dopiero przy składaniu wniosku o wpis spółki w KRS.

2. Przedmiot działalności spółki z o.o.

Opisanie przedmiotu działalności spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ma na celu wskazanie czym spółka ma się zajmować. Przedmiot działalności spółki z o.o. może być określony w umowie spółki w sposób dowolny (np. farbowanie włosów na zielono). W praktyce natomiast, przedmiot działalności opisuje się w umowach spółek poprzez wskazanie kodów i opisów z PKD (Polskiej Klasyfikacji Działalności). Wynika to z faktu, że zgłaszając spółkę do KRS musimy wybrać dla niej kody PKD odpowiadające przedmiotowi jej działalności. W związku z powyższym, najprostszym rozwiązaniem jest już na początku przy zawiązaniu spółki wybrać kody PKD i opisać je w umowie spółki.

3. Wysokość kapitału zakładowego spółki z o.o.

Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. to 5.000,00 zł. Zatem nie możemy założyć spółki z o.o. z mniejszym kapitałem, natomiast kapitał ten może być wyższy. Jego wysokość musi być zawsze precyzyjnie określona w umowie spółki.

4. Czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział?

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną działalnością dzieli się na udziały. Wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50,00 złotych. W spółce z o.o. możliwe są różne konfiguracje udziałów. Mogą to być udziały o równej lub nierównej wartości nominalnej, podzielnie lub niepodzielne.
Należy pamiętać, że jeżeli wspólnik może mieć więcej niż jeden udział, to wtedy wszystkie udziały w spółce muszą być równe i niepodzielne.
W praktyce w większości spółek z o.o. udziały są równe i niepodzielne, a wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.

5. Liczba i wartość nominalna udziałów w spółce z o.o. objętych przez poszczególnych wspólników

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna określać liczbę udziałów objętych przez każdego ze wspólników w chwili zawiązania spółki oraz ich wartość nominalną.

6. Czas trwania spółki z o.o., jeśli jest oznaczony

Spółkę z ograniczoną działalnością można utworzyć na czas nieokreślony lub też określony. Jeżeli spółka powoływana jest do istnienia na czas określony, to w umowie należy wskazać konkretną datę, do której spółka będzie istnieć, bądź wyznaczyć termin np. 15 lat lub też określić zdarzenie, które spowoduje rozwiązanie spółki.

7. Opis wkładu niepieniężnego (aportu), jeśli jest wnoszony do spółki z o.o.

Punkt 7 nie musi wystąpić w przypadku każdej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli przy zawiązaniu spółki z o.o. na kapitał wnoszone są tylko wkłady pieniężne, to oczywiście opisu aportu nie będzie. Jeżeli jednak wspólnicy już na starcie spółki z o.o. będą chcieli ją wyposażyć w jakieś przedmioty poza środkami pieniężnymi (np. maszyny, urządzenia, towary), to w umowie spółki należy te przedmioty szczegółowo opisać. Natomiast nie wystarczający będzie opis, że np. wnosimy do spółki samochód Volkswagen Golf z 2011 r. Trzeba go opisać w ten sposób, aby dało się go łatwo zidentyfikować np. poprzez wskazanie nr VIN.

II. Przydatne postanowienia w umowie spółki z o.o.

Oprócz obowiązkowych elementów umowy spółki wskazanych powyżej, warto w niej zamieścić inne postanowienia, które mogą być przydatne w codziennym funkcjonowaniu spółki. Poniżej kilka przykładów takich postanowień.

1. Zaliczki na poczet dywidendy

Zasadą jest, że wspólnicy mają prawo do udziału w zysku spółki z o.o. (dywidenda) raz w roku – po zatwierdzeniu rocznego sprawozdania finansowego. Aby móc zysk wypłacać częściej, warto jest w umowie spółki dodać zapis o możliwości wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.

2. Podwyższenie kapitału zakładowego bez konieczności zmiany umowy spółki z o.o.

Co do zasady podwyższenie kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga zmiany umowy spółki, a zmiana umowy spółki wymaga formy aktu notarialnego (w niektórych przypadkach możliwe jest dokonanie zmiany umowy spółki przy wykorzystaniu wzorca udostępnianego w systemie teleinformatycznym).
Aby uniknąć dodatkowych kosztów notarialnych, można już przy zawiązaniu spółki z o.o. wprowadzić zapisy umożliwiające podwyższenie kapitału zakładowego bez zmiany umowy spółki. Takie zapisy muszą określać termin, do którego podwyższenie może być dokonane oraz wartość o jaką kapitał może być podwyższony.

3. Dopłaty

Warto jest również już przy zawiązaniu spółki z o.o. przewidzieć możliwość wnoszenia dopłat ze względu na przepisy podatkowe.

4. Ograniczenia zbywalności udziałów

Udziały są zbywalne i nie można wyłączyć ich zbycia. Zbycie udziałów można jedynie ograniczyć. Jeżeli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest tworzona przez więcej niż jeden podmiot (osobę), warto jest wówczas uregulować zasady dotyczące zbywania przez wspólników udziałów w spółce z o.o. Zasady dotyczące zbywania udziałów w spółce mogą nabrać bowiem szczególnego znaczenia w przypadku pojawienia się konfliktów pomiędzy wspólnikami.

5. Umorzenie udziałów w spółce z o.o.

Umorzenie udziałów jest możliwe tylko w sytuacji, gdy dopuszcza je umowa spółki. Udziały mogą być umorzone dobrowolnie lub przymusowo. Warto w umowie spółki uregulować, które umorzenie jest możliwe i na jakich zasadach.

6. Uprzywilejowania

Co do zasady wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mają równe prawa i obowiązki. Można jednak przyznać niektórym wspólnikom szczególne uprawnienia, które muszą zostać wyraźnie wskazane w umowie spółki. Takie szczególne uprawnienia mogą zostać przyznane konkretnemu wspólnikowi jako uprawnienia osobiste lub mogą być powiązane z udziałami w spółce jako uprzywilejowanie udziałów. Udziały mogą być uprzywilejowane np. co do głosu, co do udziału w zysku, natomiast uprawnienia osobiste wspólnika mogą dotyczyć np. wyboru członków organu spółki z o.o.

7. Kadencja członków zarządu

Co do zasady mandat członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, czyli uprawnienie do wykonywania praw i pełnienia obowiązków członka zarządu, wygasa z momentem zatwierdzenia sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji. Zatem można powiedzieć, że jeżeli nic innego nie zawrzemy w umowie spółki, to członek zarządu mniej więcej po roku (w zależności od tego, kiedy kończy się rok obrotowy spółki i kiedy odbywa się zwyczajne zgromadzanie wspólników) przestaje być członkiem zarządu, ponieważ wygasa jego mandat. Po tym czasie powinien być ponownie powołany do zarządu. Warto więc wprowadzić postanowienia dotyczące kadencji, czyli długości umocowania członków zarządu do pełnienia funkcji.

Jak dokonać konwersji pożyczki na kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?

W praktyce funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością niejednokrotnie zdarza się tak, że jej wspólnicy udzielają własnej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością pożyczek pieniężnych. Pożyczki są udzielane przez wspólników w sytuacji, gdy spółce z o.o. brakuje pieniędzy (np. na bieżącą działalność lub inwestycje). Pożyczka jest wówczas najszybszym i najtańszym rozwiązaniem. Najszybszym, ponieważ umowa pożyczki może zostać zawarta w zwykłej formie pisemnej, a pieniądze mogą zostać przelane przez wspólnika spółce z o.o. niezwłocznie po zawarciu takiej umowy. Najtańszym, ponieważ pożyczki udzielane spółce z o.o. przez wspólników zwolnione są z PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych).

W sytuacji, gdy po określonym czasie od udzielenia pożyczki okazałoby się, że spółka albo nie dysponuje pieniędzmi na jej zwrot (wspólnikowi), albo nie jest to biznesowo sensowne rozwiązanie, wówczas warto przeprowadzić tzw. konwersję pożyczki na kapitał zakładowy spółki z o.o.

Taka konwersja może zostać dokona w trzech wariantach.

I WARIANT

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego powinna odpowiadać kwocie pożyczki niezwróconej wspólnikowi. W takim przypadku udziały w podwyższonym kapitale zakładowym przeznaczone zostają do objęcia przez wspólnika, który udzielił spółce z o.o. pożyczki i obejmowane są przez niego za wkład pieniężny.

Następnie spółka i wspólnik dokonują wzajemnego potrącenia wierzytelności, tj. potrącenia wierzytelności spółki przysługującej względem wspólnika o wpłatę pieniędzy na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, z wierzytelnością wspólnika przysługującą względem spółki o zwrot pożyczki.

W wyniku potrącenia obie wierzytelności się umarzają, czego efektem jest wygaśnięcie pożyczki.

II WARIANT

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego. Kwota podwyższenia kapitału zakładowego powinna odpowiadać kwocie pożyczki niezwróconej wspólnikowi. W takim przypadku udziały w podwyższonym kapitale zakładowym przeznaczone zostają do objęcia przez wspólnika, który udzielił spółce z o.o. pożyczki i obejmowane są przez niego za wkład niepieniężny. Wkładem niepieniężnym wspólnika jest jego wierzytelność przysługująca względem spółki o zwrot pożyczki (i przenoszona jest w drodze przelewu wierzytelności).

W wyniku przelewu wierzytelności wspólnika na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością – wierzytelność o zwrot pożyczki wygasa z uwagi na konfuzję – spółka z o.o. jest jednocześnie swoim własnym wierzycielem i dłużnikiem.

Na gruncie podatkowym od niedawna oba rozwiązania traktowane są jednakowo. Podwyższenie kapitału zakładowego spółki z o.o., gdy udziały obejmowane są za wkład pieniężny, ale nie ma faktycznej wpłaty pieniędzy, z uwagi na dokonane potrącenie (punkt 1 powyżej) traktowane jest przez organy podatkowe, jakby wnoszony był wkład niepieniężny (aport), czyli tak jak zostało to opisane w punkcie 2 powyżej. Organy podatkowe twierdzą, że chociaż cywilistycznie jest to wkład pieniężny, to podatkowo należy takie podwyższenie kapitału zakładowego traktować jako podwyższenie z wkładem niepieniężnym i rozliczyć jak wniesienie wkładu niepieniężnego.

Wniesienie wkładu niepieniężnego (aportu) do spółki z o.o., co do zasady, powoduje u wspólnika powstanie przychodu z kapitałów pieniężnych (o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 9 ustawy o PIT lub w art. w art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT) w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za aport. Przychód ten powstaje w dniu wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Konwersje opisane w dwóch powyższych rozwiązaniach powodowałyby więc powstanie po stronie wspólnika przychodu równego wartości nominalnej objętych przez niego udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki z o.o.

III WARIANT

Innym rozwiązaniem, które warto rozważyć, a które nie powinno powodować powstania przychodu po stronie wspólnika, jest dokonanie przez spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę odpowiadającą kwocie pożyczki niezwróconej wspólnikowi. W takim przypadku udziały w podwyższonym kapitale zakładowym przeznaczane zostają do objęcia przez wspólnika, który udzielił spółce z o.o. pożyczki i obejmowane są przez niego za wkład pieniężny.

Następnie możliwe są dwa rozwiązania:

1. Wspólnik dokonuje wpłaty pieniężnej na objęte udziały w podwyższonym kapitale zakładowym. Spółka z o.o. dokonuje spłaty pożyczki otrzymanej od wspólnika (ma na to środki pieniężne, bo właśnie otrzymała je od wspólnika). Środki pieniężne wpłacone przez wspólnika na udziały w podwyższonym kapitale zakładowym wracają do niego.

2. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością dokonuje spłaty pożyczki udzielonej wspólnikowi. Wspólnik dokonuje wpłaty pieniężnej na objęte udziały w podwyższonym kapitale zakładowym (ma na to środki pieniężne, bo właśnie otrzymał je od spółki z o.o.). Środki pieniężne wypłacone przez spółkę wspólnikowi wracają więc do spółki.

W tym rozwiązaniu – konwersja pożyczki na kapitał zakładowy realizowana jest przez chwilowe zaangażowanie środków pieniężnych spółki albo wspólnika.

Jednym z elementów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym pisaliśmy tutaj, jest złożenie wniosku do KRS o rejestrację spółki. W tym celu należy wypełnić formularz KRS-W3. Formularz należy pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

WYPEŁNIENIE WNIOSKU

Jak wypełnić formularz KRS-W3? Zacznijmy od podstawowych informacji:
• Należy wypełnić tylko pola jasne.
• We wszystkich wypełnianych polach, w których występuje możliwość wyboru, należy wstawić X w jednym odpowiednim kwadracie.
• Wszystkie niewypełnione pola należy przekreślić.

Poniżej szczegółowo omówimy wypełnienie formularza i załączników na podstawie przykładowej spółki. Ustalmy, że nasza spółka posiada 2 wspólników, którzy równocześnie zasiadają w jej zarządzie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 200 udziałów po 50 zł każdy. Spółka prowadzi działalność pod firmą Przykładowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka zajmuje się sprzedażą książek.

KRS-W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców

Wypełnianie formularza rozpoczynamy od ustalenia sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na siedzibę naszej spółki. W naszym przypadku jest to Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie wypełniamy cztery pola określające siedzibę naszej spółki oraz zakreślamy kwadrat dotyczący rejestracji nowego podmiotu.

W części A.1 zaznaczamy, że wniosek o wpis składa spółka, zatem zgodnie z poleceniem poniżej – pozostałe pola przekreślamy. Następnie w części A.2 oznaczamy adresata korespondencji, w tym przypadku będzie to nasza spółka. Jeśli nie korzystamy z pomocy profesjonalnego pełnomocnika, pole A.3 należy przekreślić.

W części B i C wpisujemy dane, które będą widniały w rejestrze, a zaczynamy od firmy spółki – w naszym przypadku jest to Przykładowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy pamiętać, aby wpisać pełną nazwę spółki wraz z oznaczeniem formy prawnej, pomimo że forma prawna została poniżej oznaczona automatycznie. Jeśli tego nie zrobimy, firma spółki będzie błędna. W rubryce 32 i 33 należy wpisać NIP i REGON spółki, jeśli spółka je posiada, natomiast jeśli tak nie jest, należy przekreślić te pola, a pola 30 i 31 zaznaczyć.

Pola C.2 dotyczą spółki uprzednio zarejestrowanej w dowolnym rejestrze. W naszym przypadku spółka jest nowym podmiotem, więc je przekreślamy. W rubryce 37 zaznaczamy, czy nasza spółka prowadzi działalność z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej. W polach C.4 wpisujemy dane spółki dotyczące jej siedziby i adresu, natomiast jeśli spółka nie posiada poczty elektronicznej i strony internetowej – pola 47 i 48 przekreślamy. W naszym przypadku spółka posiada jedynie adres e-mailowy, w związku z czym rubrykę odnoszącą się do strony internetowej przekreśliliśmy.

W rubryce 49 wpisujemy informacje dotyczące umowy spółki. Zgodnie z treścią polecenia, w pustym polu powinniśmy zawrzeć datę sporządzenia aktu notarialnego, oznaczenie notariusza i kancelarii prawnej oraz numer repertorium. W przypadku naszej spółki, wymagana informacja brzmi: AKT NOTARIALNY Z DNIA 27 LUTEGO 2017 ROKU, NOTARIUSZ KATARZYNA PRZYKŁADOWA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY ULICY REJONOWEJ 4/8, REPERTORIUM A NR 5567/2017. W części C.6 określamy na jaki czas została utworzona spółka. Nasza spółka została utworzona na czas nieoznaczony, w związku z czym zaznaczamy drugą odpowiedź. Pole 51 wypełniamy tylko w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje do ogłoszeń spółki inne pismo niż Monitor Sądowy i Gospodarczy.

W rubryce 52 należy określić, zgodnie z umową spółki, ile udziałów może mieć jej wspólnik (w naszej spółce jest to więcej niż jeden udział). W części C.9 wpisujemy słownie i liczbowo informację dotyczącą kapitału zakładowego, gdzie w polu 53 wpisujemy jego wysokość, a w polu 55 wartość udziałów objętych za aport. W naszym przypadku w polu 53 wpisaliśmy słownie i liczbowo kwotę 10 000 zł, a pole 55 przekreśliliśmy, ponieważ w naszej spółce udziały nie zostały objęte za aport. W polach 54 i 56 należy wpisać walutę kapitału spółki (w naszym przypadku jest to PLN), a w rubryce C.10 określić dzień kończący pierwszy rok obrotowy (u nas – 31 grudnia 2017).

W części D.1 autor formularza pozostawił nam krótką ściągę dotycząca wykorzystania załączników. Jeśli mają Państwo wątpliwości w tym zakresie, zdecydowanie polecamy z niej skorzystać. W części D.1.1 oznaczamy liczbę wykorzystanych przez nas załączników, wpisując je w puste miejsce z prawej strony, a pozostałe przekreślając. W polu D.1.2 wpisujemy listę załączonych do wniosku dokumentów (listę wymaganych dokumentów zawarliśmy tutaj). Z prawej strony spisu należy określić ich liczbę oraz zaznaczyć krzyżykiem czy mają formę papierową, czy elektroniczną. Należy pamiętać, że liczba załączników i dokumentów jest skrupulatnie sprawdzana – warto więc zadbać o to, aby (podobnie jak w przypadku innych wpisywanych treści) była prawidłowa. Wypełniony wniosek i jego załączniki podpisują zawsze wszyscy członkowie zarządu lub pełnomocnik spółki (art. 164 § 1 ksh), w naszym przypadku jest to prezes oraz wiceprezes spółki.

Uwaga! Warto pamiętać o konieczności przekreślenia każdego pola, w którym nie wpisaliśmy informacji. W sytuacji prawidłowego wypełnienia wniosku i pozostawienia niewykreślonego pustego pola, wniosek i tak zostanie zwrócony.

Poniżej zamieszczamy wypełniony formularz KRS-W3 dla naszej spółki.

Po wypełnieniu głównego formularza przystępujemy do wypełniania jego załączników. W naszym przypadku będą to 3 załączniki – KRS-WE, KRS-WK oraz KRS-WM.

KRS-WE – Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru

Wypełnianie załącznika zaczynamy od wpisania nazwy podmiotu, którego dotyczy wniosek – w naszym przypadku jest to Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej znajduje się informacja dotycząca liczby potrzebnych nam załączników KRS-WE: Jeśli wspólników podlegających wpisowi do rejestru jest więcej niż trzech, informacje o pozostałych należy wpisać na kolejnych egzemplarzach załącznika. Nasza spółka ma 2 wspólników, zatem wystarczy nam jeden egzemplarz załącznika.

Dodatkowo należy pamiętać, że w związku z art. 38. pkt 8) lit. c) ksh wpisowi do rejestru podlegają wspólnicy, którzy posiadają co najmniej 10% kapitału zakładowego. W naszym przypadku drugi wspólnik posiada jedynie 2 udziały, które stanowią 1% kapitału zakładowego spółki, więc nie podlega on wpisowi do rejestru.

W polu 1 określamy, czy wspólnik jest osobą fizyczną. Jeśli tak, to pola o numerach 7 i 8 należy przekreślić (dotyczą one numeru KRS i numeru REGON). Nasz wspólnik jest osobą fizyczną, zatem zakreślamy taką odpowiedź oraz (zgodnie z poleceniem) przekreślamy pola 7 i 8 poniżej. Następnie w punkcie 2 wpisujemy nazwę, firmę lub nazwisko wspólnika, przy czym w przypadku nazwiska złożonego, pierwszy człon nazwiska wpisujemy do rubryki 2, a drugi człon do rubryki 3. Za błąd uznaje się wpisanie 2 członów nazwiska łącznie do jednego pola oraz nieprzekreślenie pola 3 w sytuacji, kiedy wspólnik ma nazwisko jednoczłonowe. W rubrykach 4 i 5 podajemy imiona wspólnika, a w punkcie 6 jego numer PESEL. Dane naszego wspólnika – Agnieszki Barbary Przypadek – wpisujemy w określone pola, zgodnie z poleceniem. W polu 9 określamy liczbę udziałów wspólnika oraz ich łączną wartość (nie należy podawać tu wartości nominalnej jednej akcji). Agnieszka Barbara Przypadek posiada 198 udziałów o łącznej wartości 9 900,00 złotych i taką też informację podajemy w załączniku. W punkcie 10 zaznaczamy czy zgłaszany wspólnik posiada całość udziałów (w naszym przypadku nie posiada). Pozostałe pola przekreślamy. Załącznik podobnie jak formularz podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Poniżej wypełniony załącznik KRS-WE dla naszej spółki.

KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki

W jednym egzemplarzu KRS-WK możemy wpisać maksymalnie 2 osoby wchodzące w skład organu lub 2 wspólników reprezentujących spółkę. Podobnie jak w przypadku załącznika KRS-WE, wypełnianie dokumentu rozpoczynamy od wpisania nazwy spółki. Następnie w polu 1, spośród 3 możliwości (organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki oraz organ nadzoru) wybieramy jedną, która określa czego dotyczy zgłoszenie. W przypadku naszej spółki jest to organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, czyli zarząd spółki. W polu 2 wpisujemy nazwę tego organu. W sytuacji, kiedy zamierzamy zgłosić wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki, pole 2 należy przekreślić.

Punkt 3 powinien zawierać informację dotyczącą sposobu reprezentacji podmiotu przez określony przez nas podmiot (zarząd, wspólników bądź prokurentów). W naszym przypadku informacja dotycząca sposobu reprezentacji brzmi: DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Warto natomiast zauważyć, że w sytuacji reprezentowania spółki przez wspólnika będącego osobą prawną, informacja powinna obejmować również wskazanie osób reprezentujących taką osobę prawną.

Część II załącznika wypełniamy dokładnie w taki sam sposób, jak wygląda to w KRS-WE, z tym zastrzeżeniem, że w KRS-WK zamiast liczby udziałów podajemy funkcję osoby w organie reprezentacji (pole 9). W naszym przypadku 2 osoby przez nas zgłaszane pełnią funkcję PREZESA oraz WICEPREZESA ZARZĄDU, zatem wpisujemy taką informację we wskazane miejsce. Dodatkowo poniżej musimy odpowiedzieć na pytanie, czy te osoby są zawieszone (pola 10, 11). Pod załącznikiem podpisy składają wszyscy członkowie zarządu.

Poniżej wypełniony załącznik KRS-WK dla naszej spółki.

KRS-WM – Przedmiot działalności

Tradycyjnie, wypełnianie załącznika rozpoczynamy od podania nazwy spółki. Następnie w polu I.1.1 wpisujemy przedmiot przeważającej działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), określony w umowie spółki. Co ważne, przedmiot przeważającej działalności musi zostać wpisany na poziomie podklasy. Nasza spółka specjalizuje się w sprzedaży książek, zatem jako przedmiot przeważającej działalności wyróżniliśmy kod PKD: 47.61.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KSIĄŻEK PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH.

W pozostałych polach wpisujemy przedmioty pozostałej działalności, a niewykorzystane rubryki przekreślamy. Dla naszej spółki wybraliśmy jeszcze dwa kody PKD i wpisaliśmy je w polach I.1.2. – 47.62.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA GAZET I ARTYKUŁÓW PIŚMIENNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH oraz 47.63.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I AUDIOWIZUALNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH. Pod załącznikiem także podpisują się wszyscy członkowie zarządu.

Należy pamiętać, że wpisowi do KRS podlega maksymalnie 10 kodów PKD, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności. Warto zatem wybrać do tego celu najczęściej używane kody, te które najlepiej charakteryzują działalność naszej spółki.

Poniżej wypełniony załącznik KRS-WM dla naszej spółki.

Po wypełnieniu wszystkich potrzebnych załączników, należy załączyć je do głównego formularza wraz z wcześniej przygotowanymi dokumentami spółki, jeszcze raz dokładnie sprawdzić oraz złożyć na biurze podawczym sądu.

Aby ułatwić Państwu proces założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tradycyjny sposób, przygotowaliśmy przewodnik do pobrania (poniżej), w którym wyszczególnione zostały wszystkie potrzebne do tego celu dokumenty. Cała procedura nie jest trudna. Zapraszamy do lektury oraz do kontaktu w razie pytań.

Wkrótce na stronie poruszymy także zagadnienie tworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wyjaśnimy, jak we właściwy sposób wypełnić wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. Zachęcamy do śledzenia wpisów!

 Przewodnik dotyczący założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do pobrania -> pobierz»

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową

OPC_infografika 2_p2

Infografika obrazująca proces przekształcenia do pobrania -> pobierz»

Przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową, jak się nam wydaje, jest najczęściej przeprowadzanym rodzajem przekształcenia. Przy tym, bezpośrednia zmiana formy prowadzonej działalności z jednoosobowej działalności gospodarczej (rejestrowanej w CEIDG) w spółkę komandytową nie jest jeszcze możliwa („jeszcze” bo wiemy, że planowane są zmiany w tym zakresie). Procedura ta dokonywana jest zatem pośrednio, w dwóch etapach. W pierwszej kolejności dokonuje się przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a dopiero po zakończeniu tych czynności, powstały podmiot (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) przekształca się w spółkę komandytową.

Poniżej opiszemy przebieg tych dwóch przekształceń.

I. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Rozpoczęcie przekształcenia – wybór i wyznaczenie biegłego rewidenta
W obu przekształceniach konieczne jest skorzystanie z usług biegłego rewidenta. Najlepiej jest więc zacząć cały proces od wyboru biegłego i ustalenia z nim warunków finansowych. Następnie, po wyborze biegłego rewidenta, należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego z prośbą o wyznaczenie wskazanego przez nas biegłego do zbadania planu przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Sprawozdania finansowe na potrzeby przekształcenia
Do przekształcenia niezbędne jest przygotowanie dokumentów finansowych, tj. sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Najwygodniej, aby takie sprawozdanie zostało przygotowane przez księgowość w porozumieniu z biegłym rewidentem. Wówczas będziemy mieć pewność, że biegły nie będzie na dalszym etapie (badania planu przekształcenia) miał uwag, co do założeń finansowych przeprowadzanego przekształcenia.

3 i 4. Plan przekształcenia i jego badanie przez biegłego rewidenta
Kluczowym dokumentem w przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest plan przekształcenia. Plan przekształcenia musi mieć formę aktu notarialnego, a także musi zawierać informację w jaką spółkę przekształca się przedsiębiorca i jak będzie brzmiała nazwa tej spółki. Ponadto, w planie należy wskazać wartość bilansową majątku jednoosobowej działalności (do tego właśnie służy sprawozdanie finansowe opisane w punkcie 2).

Załącznikami do planu przekształcenia są:
– projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy (oświadczenie, o który mowa w punkcie 5);
– projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia;
– wycenę składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
– sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Po podpisaniu przez przedsiębiorcę planu przekształcenia u notariusza, plan podlega badaniu przez biegłego rewidenta. To biegły rewident składa plan przekształcenia wraz ze swoją opinią do Krajowego Rejestru Sądowego.

5 i 6. Oświadczenie o przekształceniu, akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Jeżeli biegły rewident przygotuje pozytywną opinię z badanego planu przekształcenia, można przystępować do następnego kroku – złożenia oświadczenia o przekształceniu i zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oświadczenie o przekształceniu powinno być podjęte zgodnie z treścią, która stanowiła załącznik do planu przekształcenia. Oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego. Następnie, po złożeniu takiego oświadczenia, przedsiębiorca podpisuje (również w formie aktu notarialnego) akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po podpisaniu tych dokumentów należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia. Wyżej wymieniony wniosek jest w istocie wnioskiem o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma powstać w wyniku przekształcenia. Przekształcenie staje się skuteczne z chwilą zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i z tą chwilą przestaje istnieć jednoosobowa działalność gospodarcza. Spółka otrzymuje nowy numer NIP i REGON (to znaczy, że nie otrzymuje tych samych numerów, które miała jednoosobowa działalność).

Po wpisie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego

Jeżeli w docelowej spółce komandytowej komplementariuszem (wspólnikiem reprezentującym spółkę i odpowiadającym całym swoim majątkiem za jej zobowiązania) ma być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest to dobry moment na jej założenie. Taka spółka (przyszły komplementariusz) powinna, przed rozpoczęciem drugiego z przekształceń, nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma być przekształcana w spółkę komandytową. Dzięki temu wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie przekształcana w spółkę komandytową, staną się w przyszłości automatycznie wspólnikami spółki komandytowej.

II. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową

7 i 8. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe

    Początkowa faza przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową przebiega podobnie, jak przy pierwszym przekształceniu. Należy złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, z którym współpracujemy, a księgowość spółki powinna razem z biegłym przygotować sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia.

9 i 10. Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową i jego badanie przez biegłego rewidenta
Zarząd przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien przyjąć (podpisać) plan przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową. Plan przekształcenia zawierany jest w formie pisemnej (chyba że przekształcana spółka jest spółką jednoosobową, wówczas, plan musi mieć formę aktu notarialnego).

Koniecznymi elementami planu przekształcenia są:
– wskazanie wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki (to wynika ze sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej);
– określenie wartości udziałów poszczególnych wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do planu należy dołączyć:
– projekt uchwały o przekształceniu;
– projekt umowy spółki komandytowej, która ma powstać w wyniku przekształcenia;
– wycenę składników majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
– sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Po podpisaniu przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością planu przekształcenia, podlega on badaniu przez biegłego rewidenta. Biegły składa do Krajowego Rejestru Sądowego zbadany plan przekształcenia wraz ze swoją opinią.

11 i 12. Uchwała o przekształceniu, umowa spółki komandytowej i wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Jeżeli opinia biegłego z badania planu przekształcenia jest pozytywna, można przejść do następnej fazy – podjęcia właściwej uchwały o przekształceniu. Przed podjęciem uchwały o przekształceniu zarząd spółki powinien dwukrotnie zawiadomić jej wspólników, informując ich o planowanej dacie podjęcia uchwały o przekształceniu oraz o istotnych elementach planu przekształcenia.

Uchwała o przekształceniu jest to uchwała podjęta przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Treść uchwały powinna być zgodna z projektem uchwały stanowiącej załącznik do planu przekształcenia. Protokół z takiego zgromadzania powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Po podjęciu uchwały przyszli wspólnicy spółki komandytowej powinni złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce komandytowej i zawrzeć umowę spółki komandytowej (wymaga formy aktu notarialnego).

Po podpisaniu tych dokumentów należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia, który jednocześnie jest wnioskiem o rejestrację spółki komandytowej, która ma powstać w wyniku przekształcenia. Przekształcenie staje się skuteczne z chwilą zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy spółki komandytowej i z tą chwilą przestaje istnieć przekształcana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa będzie miała ten sam numer NIP i REGON, co przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Odpowiedzialność członków zarządu fundacji

Pracujemy z kilkoma fundacjami. Często słyszymy pytanie, o zakres odpowiedzialności członków zarządu fundacji, w szczególności, czy odpowiadają za zobowiązania (długi) fundacji. Poniżej nasza odpowiedź na to pytanie, bo zakładamy, że liczba zainteresowanych osób może okazać się większa.

1. Odpowiedzialność za zobowiązania fundacji wobec osób trzecich

W przeciwieństwie do zarządu spółki z o.o., członkowie zarządu fundacji nie odpowiadają subsydiarnie za jej zobowiązania (brak takiego zapisu w ustawie o fundacjach). W praktyce oznacza to, że w sytuacji długów fundacji wobec osób trzecich, członkowie zarządu nie odpowiadają za takie długi, tj. egzekucja nie będzie prowadzona z majątku członków zarządu fundacji.

2. Odpowiedzialność cywilnoprawna członka zarządu wobec fundacji

Członkowie zarządu mogą odpowiadać wobec fundacji na zasadach ogólnych prawa cywilnego, przede wszystkim na podstawie art. 415 Kodeksu cywilnego. Dotyczy to sytuacji, gdy członek zarządu poprzez swoje zawinione działanie działa na szkodę fundacji.

3. Odpowiedzialność za zaległości podatkowe i składki ZUS fundacji

Z art. 116a Ordynacji podatkowej wynika, że członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zaległości podatkowe fundacji. Zgodnie z tym przepisem, za takie zaległości całym swoim majątkiem odpowiadają solidarnie wszyscy członkowie organu zarządzającego. Odpowiedzialność aktywuje się, gdy egzekucja zaległości podatkowych z majątku fundacji okaże się w całości lub części bezskuteczna. Członek zarządu może uwolnić się od osobistej odpowiedzialności za zaległości podatkowe tylko wtedy, jeżeli wskaże mienie fundacji, z którego egzekucja w znacznej części umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych.

W orzecznictwie sądowym przyjmuje się, że członkowie zarządu fundacji odpowiadają za zaległości podatkowe, które powstały w czasie pełnienia funkcji członka zarządu fundacji.

W przypadku fundacji prowadzącej działalność gospodarczą, członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności poprzez wykazanie, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy. Wskazanie mienia fundacji, z którego będzie możliwa egzekucja zaległości, także powoduje uwolnienie od odpowiedzialności materialnej.

Zgodnie z art. 31 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych do należności z tytułu składek stosuje się m.in. art. 116a Ordynacji Podatkowej. Ponadto zgodnie z art. 32 Ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych do składek na Fundusz Pracy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych i Fundusz Emerytur Pomostowych oraz na ubezpieczenie zdrowotne, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące składek na ubezpieczenie społeczne.

Członkowie zarządu fundacji odpowiadają więc z tytułu zaległości w opłacaniu składek na ZUS, tak jak za zaległości podatkowe.

4. Odpowiedzialność karna

Członkowie zarządu fundacji mogą również ponosić odpowiedzialność karną z tytułu wyrządzenia szkody fundacji (art. 296 Kodeksu karnego). Zgodnie z tym przepisem, osoba, która przez nadużycie udzielonych jej uprawnień lub niedopełnienie ciążącego na niej obowiązku, wyrządza znaczną szkodę majątkową fundacji, będąc przy tym obowiązana na podstawie przepisu ustawy, decyzji właściwego organu lub umowy do zajmowania się sprawami majątkowymi lub działalnością gospodarczą, podlega karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do 5 lat.

5. Odpowiedzialność karno-skarbowa

Członek zarządu fundacji może również ponosić odpowiedzialność karno-skarbową. Zgodnie z art. 9 § 3 Kodeksu karnego skarbowego, za przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe odpowiada jako sprawca, także ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji właściwego organu, umowy lub faktycznego wykonywania – zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi m.in. osoby prawnej.

Powierzenie obowiązków w zakresie rozliczeń podatkowych osobom trzecim nie znosi odpowiedzialności podatnika w sferze prawa karnego skarbowego. Członek zarządu może jednak w takiej sytuacji nie ponosić odpowiedzialności w przypadku braku możliwości przypisania winy.

6. Odpowiedzialność z tytułu ustawy o rachunkowości

Ustawa o rachunkowości przewiduje odpowiedzialność karną z tytułu niepoprawnego prowadzenia ksiąg rachunkowych i nieprawidłowego sporządzenia sprawozdania finansowego. Odpowiedzialność taką może ponosić kierownik jednostki, w tym zwłaszcza zarząd. Zgodnie z art. 77 Ustawy o rachunkowości –  karze grzywny lub karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie może podlegać ten, kto dopuszcza do nieprowadzenia ksiąg rachunkowych, niedbałego ich prowadzenia, niesporządzenia sprawozdania finansowego czy przedstawienia w nim nierzetelnych danych. Odpowiedzialność z art. 77 ustawy o rachunkowości jest odpowiedzialnością na zasadzie winy.

Należy pamiętać, że zgodnie z art. 4 ust. 5 Ustawy o rachunkowości kierownik jednostki ponosi odpowiedzialność za wykonywanie obowiązków w zakresie rachunkowości określonych ustawą, w tym z tytułu nadzoru, również w przypadku, gdy określone obowiązki w zakresie rachunkowości zostaną powierzone innej osobie za jej zgodą.

Oznacza to, że powierzenie prowadzenia ksiąg rachunkowych podmiotowi zewnętrznemu (np. biuru rachunkowemu) nie wyłącza automatycznie odpowiedzialności członka zarządu za nieprowadzenie ksiąg rachunkowych i niesporządzanie sprawozdań finansowych.

 

OPC_infografika 2

Infografika obrazująca proces likwidacji do pobrania -> pobierz»

 

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy chcą zakończyć działalność spółki muszą przeprowadzić jej likwidację. Procedura likwidacji z punktu widzenia prawno-księgowego nie jest nadmiernie skomplikowaną czynnością, jej trudność może jednak wynikać z długotrwałości całego procesu. Aby rozwiać wszelkie wątpliwości, postaramy się w przejrzysty sposób opisać jej przebieg.

I. Rozpoczęcie likwidacji – Uchwała o rozwiązaniu spółki
Pierwszym etapem rozpoczynającym proces likwidacyjny spółki jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o likwidacji. Uchwała o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji musi mieć formę aktu notarialnego (art. 270 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). W czasie likwidacji firma spółki zostaje rozszerzona o dodatek „w likwidacji”. Nie ma potrzeby zmiany umowy spółki w celu modyfikacji jej nazwy w tym zakresie. Konieczne jest jednak zgłoszenie do KRS firmy spółki zawierającej dodatek „w likwidacji”. Od momentu rozpoczęcia procesu likwidacyjnego, spółka nie może być reprezentowana przez organ, który dotychczas nią zarządzał. Kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek powołania do tego celu likwidatora lub likwidatorów. Likwidatorami spółki zostają członkowie zarządu, chyba że umowa lub uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki stanowi inaczej.

II. Wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Zgłoszenie otwarcia likwidacji składa się do właściwego sądu rejestrowego (formularz KRS Z61). Do wypełnionego wniosku należy dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki w formie aktu notarialnego, dane i adresy likwidatorów oraz dowód opłaty od wniosku w wysokości 350 zł.

III. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji
IV. Bilans otwarcia likwidacji (w praktyce kolejne sprawozdanie finansowe)

W związku z rozpoczęciem likwidacji konieczne jest zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki i przygotowanie sprawozdania finansowego. Sprawozdanie sporządza się na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji (czyli dzień bezpośrednio poprzedzający datę podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki). Jednocześnie na dzień rozpoczęcia likwidacji (dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji. W praktyce bilans otwarcia likwidacji będzie zawierał te same dane, co sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. Zarówno sprawozdanie finansowe jak i bilans otwarcia likwidacji muszą zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Dodatkowo, w czasie trwania procesu, likwidatorzy są zobowiązani do sporządzania sprawozdań finansowych po zakończeniu każdego roku obrotowego.

V. Ogłoszenie w MSiG
Likwidatorzy są zobowiązani złożyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym powiadamiają o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu likwidacji. W ogłoszeniu powinni wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności, w terminie trzech miesięcy od daty jego publikacji.

VI. Zaspokojenie i zabezpieczenie wierzycieli / zakończenie działalności
Zadaniem likwidatorów jest zakończenie działalności spółki czyli zakończenie bieżących interesów spółki, upłynnianie majątku spółki oraz zaspokojenie (lub zabezpieczenie) wierzycieli spółki.

VII. Sprawozdanie finansowe po upływie co najmniej 6 miesięcy od rozpoczęcia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne)
Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG), likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział majątku pomiędzy wspólników. Sprawozdanie likwidacyjne musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników spółki i zgłoszone do KRS.

VIII. Podział majątku
Po okresie 6 miesięcy od publikacji ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym oraz po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli, którzy zgłosili swoje wierzytelności, można przystąpić do podziału majątku pomiędzy wspólników spółki.

IX. Sprawozdanie finansowe po podziale majątku pomiędzy wspólników 
Sprawozdanie likwidacyjne nie jest ostatnim sprawozdaniem finansowym sporządzanym w toku likwidacji. Ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki jest sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji i rozdysponowania całego majątku spółki. Sprawozdanie to powinno zostać przygotowane w ciągu trzech miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to powinno również zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do KRS. W praktyce sprawozdanie to zatwierdza się razem ze sprawozdaniem likwidacyjnym i łącznie z wnioskiem o wykreślenie spółki składa się je do KRS.

X. Wniosek do KRS
Po zakończeniu procesu likwidacyjnego konieczne jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Wniosek ten składa się na formularzu urzędowym KRS-X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

Podwyższenie kapitału zakładowego za wkłady w walucie obcej

Jakiś czas temu klient będący wspólnikiem w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością zwrócił się do mnie z pytaniem czy spółka może dokonać podwyższenia kapitału w euro.

Polskie prawo nie przewiduje możliwości określenia wartości kapitału zakładowego spółki z ograniczą odpowiedzialnością w euro, więc podwyższenie kapitału w euro jest również niemożliwe. Nie ma jednak przeszkód, żeby wkłady na podwyższony kapitał zakładowy (określony w złotówkach) były wnoszone w euro lub jakiejkolwiek innej obcej walucie.

Zazwyczaj podwyższenie kapitału odbywa się w ten sposób, że kwota podwyższenia i wysokość wkładu określona jest w złotówkach a faktyczna wpłata na kapitał zakładowy dokonywana jest w obcej walucie. Potem pojawia się pytanie – po jakim kursie przeliczyć walutę obcą wpłaconą na pokrycie wkładów.

Jeżeli od początku wspólnicy zamierzają wnieść wkłady w walucie obcej to powinno to znaleźć odzwierciedlenie już w uchwale zgromadzenia wspólników o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki. W uchwale o podwyższeniu kapitały zakładowego może znaleźć się dla przykładu takie postanowienie:

Wspólnik X obejmie Y udziałów w zamian za wkład pieniężny w wysokości Z euro.

Żeby ustalić czy kwota wyrażona w euro wystarczy na pokrycie wkładów, a także aby uniknąć wątpliwości po jakim kursie należy przeliczyć euro, dobrze jest wskazać w uchwale jaki kurs wymiany będzie zastosowany. Można to zrobić w następujący sposób:

Wartość wkładu przeliczona według średniego kursu wymiany Narodowego Banku Polskiego ogłoszonego w dniu A, obowiązującego na dzień podjęcia uchwały wynosi B zł (tj. 1 euro=4,00 złote).

Tak przeprowadzone podwyższenie powinno zostać bez problemów zarejestrowane przez KRS.

Wzór protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników

Prawdopodobnie zdecydowana większość spółek zarejestrowanych w Polsce wybrała sobie rok obrotowy pokrywający się z rokiem kalendarzowym (lub nie wybrała w ogóle i taki rok ma automatycznie). Piszę prawdopodobnie ponieważ nigdy nie prowadziłam żadnych badań w tym zakresie i wynika to wyłącznie z mojego doświadczenia (oraz narzekania referendarzy sądowych na konieczność intensywnej pracy w lipcu). Prawdopodobnie więc w najbliższym czasie w rożnych spółką będą obywać się zgromadzenia wspólników, których przedmiotem będzie zatwierdzenie sprawozdania finansowego. Postanowiłam więc podzielić się moim wzorem protokołu zwyczajnego zgromadzenia wspólników w spółce z o.o.

Pobierz wzór »
Wzór jest oczywiście tylko wzorem i będzie wymagać różnym modyfikacji w zależności od sytuacji w konkretnej spółce.

Po pierwsze, wzór został przygotowany dla spółki, która ma więcej niż jednego wspólnika. W przypadku spółek jednoosobowych będzie trochę inny – prostszy.

Wzór został przygotowany przy założeniu że zgromadzenie wspólników zostało formalnie zwołane. Oczywiście zwyczajne zgromadzenie może się odbyć bez formalnego zwołania, to jest w trybie art. 240 Kodeksu spółek handlowych.

We wzorze zysk wypracowany przez spółkę został podzielony i częściowo zatrzymany w spółce a częściowo wypłacony wspólnikom. Trzeba jednak pamiętać, że jeżeli w spółce są jakieś straty z lat ubiegłych to najpierw trzeba je pokryć z zysku a dopiero to co zostanie wypłacić wspólników. Jeżeli zaś nie daj boże mamy stratę nie zysk to trzeba wskazać w jaki sposób strata ta zostanie pokryta.

Przy udzielaniu absolutorium dla członków zarządu trzeba pamiętać, że jeżeli wspólnik jest jednocześnie członkiem zarządu to nie może głosować nad uchwałą o udzieleniu sobie absolutorium – nikt nie może być sędzią we własnej sprawie.

No i jeszcze kadencja. Pamiętajmy, że co do zasady mandaty członków zarządu (zarówno w przypadkach gdy umowa spółki przewiduje z góry określony czas trwania kadencji członków zarządu, jak i w przypadkach gdy umowa spółki milczy w tym zakresie) wygasają:

na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie zarządu za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (gdy umowa spółki milczy na temat długości kadencji członków zarządu) lub
na zgromadzeniu wspólników zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu (gdy umowa spółki przewiduje określony czas trwania kadencji członków zarządu.

Pamiętajmy więc o ponownym powołaniu członków zarządu, którym kończy się kadencja, żeby uniknąć sytuacji, że wraz z zakończeniem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółka nie ma zarządu.

Na marginesie: gdy umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na wspólną kadencję, to mandaty wszystkich członków zarządu wygasają równocześnie na tym samym zwyczajnym zgromadzeniu wspólników, nawet jeśli jeden z członków zarządu został powołany np. dzień przed zwyczajnym zgromadzeniem.

Problemy, jakie ja widzę dotyczą następujących zagadnień:

Oczywiście przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia mogą być również wszelkie inne sprawy, o których chcą i mogą decydować wspólnicy. Może to być np. zmiana umowy spółki, wówczas jednak zwyczajne zgromadzenie wspólników musi być zaprotokołowane przez notariusza.

Załączniki: Protokół ZZW Wzór [DOC] | Pobierz »