english

Likwidacja spółki z o.o.

Poniżej opisaliśmy przebieg likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli potrzebują Państwo pomocy przy likwidacji swojej spółki albo mają inne pytania dotyczące funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – zachęcamy do kontaktu: biuro@opclegal.pl, tel.: +48 793 384 396.

OPC_infografika 2

Infografika obrazująca proces likwidacji do pobrania -> pobierz»

 

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy chcą zakończyć działalność spółki muszą przeprowadzić jej likwidację. Procedura likwidacji z punktu widzenia prawno-księgowego nie jest nadmiernie skomplikowaną czynnością, jej trudność może jednak wynikać z długotrwałości całego procesu. Aby rozwiać wszelkie wątpliwości, postaramy się w przejrzysty sposób opisać jej przebieg.

I. Rozpoczęcie likwidacji – Uchwała o rozwiązaniu spółki
Pierwszym etapem rozpoczynającym proces likwidacyjny spółki jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o likwidacji. Uchwała o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji musi mieć formę aktu notarialnego (art. 270 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). W czasie likwidacji firma spółki zostaje rozszerzona o dodatek „w likwidacji”. Nie ma potrzeby zmiany umowy spółki w celu modyfikacji jej nazwy w tym zakresie. Konieczne jest jednak zgłoszenie do KRS firmy spółki zawierającej dodatek „w likwidacji”. Od momentu rozpoczęcia procesu likwidacyjnego, spółka nie może być reprezentowana przez organ, który dotychczas nią zarządzał. Kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek powołania do tego celu likwidatora lub likwidatorów. Likwidatorami spółki zostają członkowie zarządu, chyba że umowa lub uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki stanowi inaczej.

II. Wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Zgłoszenie otwarcia likwidacji składa się do właściwego sądu rejestrowego (formularz KRS Z61). Do wypełnionego wniosku należy dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki w formie aktu notarialnego, dane i adresy likwidatorów oraz dowód opłaty od wniosku w wysokości 350 zł.

III. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji
IV. Bilans otwarcia likwidacji (w praktyce kolejne sprawozdanie finansowe)

W związku z rozpoczęciem likwidacji konieczne jest zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki i przygotowanie sprawozdania finansowego. Sprawozdanie sporządza się na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji (czyli dzień bezpośrednio poprzedzający datę podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki). Jednocześnie na dzień rozpoczęcia likwidacji (dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji. W praktyce bilans otwarcia likwidacji będzie zawierał te same dane, co sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. Zarówno sprawozdanie finansowe jak i bilans otwarcia likwidacji muszą zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Dodatkowo, w czasie trwania procesu, likwidatorzy są zobowiązani do sporządzania sprawozdań finansowych po zakończeniu każdego roku obrotowego.

V. Ogłoszenie w MSiG
Likwidatorzy są zobowiązani złożyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym powiadamiają o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu likwidacji. W ogłoszeniu powinni wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności, w terminie trzech miesięcy od daty jego publikacji.

VI. Zaspokojenie i zabezpieczenie wierzycieli / zakończenie działalności
Zadaniem likwidatorów jest zakończenie działalności spółki czyli zakończenie bieżących interesów spółki, upłynnianie majątku spółki oraz zaspokojenie (lub zabezpieczenie) wierzycieli spółki.

VII. Sprawozdanie finansowe po upływie co najmniej 6 miesięcy od rozpoczęcia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne)
Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG), likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział majątku pomiędzy wspólników. Sprawozdanie likwidacyjne musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników spółki i zgłoszone do KRS.

VIII. Podział majątku
Po okresie 6 miesięcy od publikacji ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym oraz po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli, którzy zgłosili swoje wierzytelności, można przystąpić do podziału majątku pomiędzy wspólników spółki.

IX. Sprawozdanie finansowe po podziale majątku pomiędzy wspólników 
Sprawozdanie likwidacyjne nie jest ostatnim sprawozdaniem finansowym sporządzanym w toku likwidacji. Ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki jest sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji i rozdysponowania całego majątku spółki. Sprawozdanie to powinno zostać przygotowane w ciągu trzech miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to powinno również zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do KRS. W praktyce sprawozdanie to zatwierdza się razem ze sprawozdaniem likwidacyjnym i łącznie z wnioskiem o wykreślenie spółki składa się je do KRS.

X. Wniosek do KRS
Po zakończeniu procesu likwidacyjnego konieczne jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Wniosek ten składa się na formularzu urzędowym KRS-X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.

opublikowano: 12/11/2015, autor: Iwona Osiak

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Potrzebujesz pomocy prawnej?