english

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową

Poniżej artykuł opisujący przebieg przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę komandytową. Jeżeli mają Państwo dodatkowe pytania lub planują takie przekształcenie (lub inne) – chętnie pomożemy: biuro@opclegal.pl, tel.: +48 793 384 396.

OPC_infografika 2_p2

Infografika obrazująca proces przekształcenia do pobrania -> pobierz»

Przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę komandytową, jak się nam wydaje, jest najczęściej przeprowadzanym rodzajem przekształcenia. Przy tym, bezpośrednia zmiana formy prowadzonej działalności z jednoosobowej działalności gospodarczej (rejestrowanej w CEIDG) w spółkę komandytową nie jest jeszcze możliwa („jeszcze” bo wiemy, że planowane są zmiany w tym zakresie). Procedura ta dokonywana jest zatem pośrednio, w dwóch etapach. W pierwszej kolejności dokonuje się przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, a dopiero po zakończeniu tych czynności, powstały podmiot (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością) przekształca się w spółkę komandytową.

Poniżej opiszemy przebieg tych dwóch przekształceń.

I. Przekształcenie jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością

1. Rozpoczęcie przekształcenia – wybór i wyznaczenie biegłego rewidenta
W obu przekształceniach konieczne jest skorzystanie z usług biegłego rewidenta. Najlepiej jest więc zacząć cały proces od wyboru biegłego i ustalenia z nim warunków finansowych. Następnie, po wyborze biegłego rewidenta, należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego z prośbą o wyznaczenie wskazanego przez nas biegłego do zbadania planu przekształcenia jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

2. Sprawozdania finansowe na potrzeby przekształcenia
Do przekształcenia niezbędne jest przygotowanie dokumentów finansowych, tj. sprawozdania finansowego na potrzeby przekształcenia. Najwygodniej, aby takie sprawozdanie zostało przygotowane przez księgowość w porozumieniu z biegłym rewidentem. Wówczas będziemy mieć pewność, że biegły nie będzie na dalszym etapie (badania planu przekształcenia) miał uwag, co do założeń finansowych przeprowadzanego przekształcenia.

3 i 4. Plan przekształcenia i jego badanie przez biegłego rewidenta
Kluczowym dokumentem w przekształceniu jednoosobowej działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jest plan przekształcenia. Plan przekształcenia musi mieć formę aktu notarialnego, a także musi zawierać informację w jaką spółkę przekształca się przedsiębiorca i jak będzie brzmiała nazwa tej spółki. Ponadto, w planie należy wskazać wartość bilansową majątku jednoosobowej działalności (do tego właśnie służy sprawozdanie finansowe opisane w punkcie 2).

Załącznikami do planu przekształcenia są:
– projekt oświadczenia o przekształceniu przedsiębiorcy (oświadczenie, o który mowa w punkcie 5);
– projekt aktu założycielskiego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstanie w wyniku przekształcenia;
– wycenę składników majątku przedsiębiorcy przekształcanego;
– sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Po podpisaniu przez przedsiębiorcę planu przekształcenia u notariusza, plan podlega badaniu przez biegłego rewidenta. To biegły rewident składa plan przekształcenia wraz ze swoją opinią do Krajowego Rejestru Sądowego.

5 i 6. Oświadczenie o przekształceniu, akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Jeżeli biegły rewident przygotuje pozytywną opinię z badanego planu przekształcenia, można przystępować do następnego kroku – złożenia oświadczenia o przekształceniu i zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oświadczenie o przekształceniu powinno być podjęte zgodnie z treścią, która stanowiła załącznik do planu przekształcenia. Oświadczenie wymaga formy aktu notarialnego. Następnie, po złożeniu takiego oświadczenia, przedsiębiorca podpisuje (również w formie aktu notarialnego) akt założycielski spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Po podpisaniu tych dokumentów należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia. Wyżej wymieniony wniosek jest w istocie wnioskiem o rejestrację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma powstać w wyniku przekształcenia. Przekształcenie staje się skuteczne z chwilą zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i z tą chwilą przestaje istnieć jednoosobowa działalność gospodarcza. Spółka otrzymuje nowy numer NIP i REGON (to znaczy, że nie otrzymuje tych samych numerów, które miała jednoosobowa działalność).

Po wpisie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do Krajowego Rejestru Sądowego

Jeżeli w docelowej spółce komandytowej komplementariuszem (wspólnikiem reprezentującym spółkę i odpowiadającym całym swoim majątkiem za jej zobowiązania) ma być spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, to jest to dobry moment na jej założenie. Taka spółka (przyszły komplementariusz) powinna, przed rozpoczęciem drugiego z przekształceń, nabyć udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która ma być przekształcana w spółkę komandytową. Dzięki temu wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która będzie przekształcana w spółkę komandytową, staną się w przyszłości automatycznie wspólnikami spółki komandytowej.

II. Przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową

7 i 8. Wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, sprawozdanie finansowe

    Początkowa faza przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową przebiega podobnie, jak przy pierwszym przekształceniu. Należy złożyć do Krajowego Rejestru Sądowego wniosek o wyznaczenie biegłego rewidenta, z którym współpracujemy, a księgowość spółki powinna razem z biegłym przygotować sprawozdanie finansowe na potrzeby przekształcenia.

9 i 10. Plan przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową i jego badanie przez biegłego rewidenta
Zarząd przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinien przyjąć (podpisać) plan przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową. Plan przekształcenia zawierany jest w formie pisemnej (chyba że przekształcana spółka jest spółką jednoosobową, wówczas, plan musi mieć formę aktu notarialnego).

Koniecznymi elementami planu przekształcenia są:
– wskazanie wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki (to wynika ze sprawozdania finansowego, o którym mowa powyżej);
– określenie wartości udziałów poszczególnych wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Do planu należy dołączyć:
– projekt uchwały o przekształceniu;
– projekt umowy spółki komandytowej, która ma powstać w wyniku przekształcenia;
– wycenę składników majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;
– sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.

Po podpisaniu przez zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością planu przekształcenia, podlega on badaniu przez biegłego rewidenta. Biegły składa do Krajowego Rejestru Sądowego zbadany plan przekształcenia wraz ze swoją opinią.

11 i 12. Uchwała o przekształceniu, umowa spółki komandytowej i wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Jeżeli opinia biegłego z badania planu przekształcenia jest pozytywna, można przejść do następnej fazy – podjęcia właściwej uchwały o przekształceniu. Przed podjęciem uchwały o przekształceniu zarząd spółki powinien dwukrotnie zawiadomić jej wspólników, informując ich o planowanej dacie podjęcia uchwały o przekształceniu oraz o istotnych elementach planu przekształcenia.

Uchwała o przekształceniu jest to uchwała podjęta przez wspólników przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników. Treść uchwały powinna być zgodna z projektem uchwały stanowiącej załącznik do planu przekształcenia. Protokół z takiego zgromadzania powinien być sporządzony w formie aktu notarialnego.

Po podjęciu uchwały przyszli wspólnicy spółki komandytowej powinni złożyć oświadczenia o uczestnictwie w spółce komandytowej i zawrzeć umowę spółki komandytowej (wymaga formy aktu notarialnego).

Po podpisaniu tych dokumentów należy złożyć wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego o rejestrację przekształcenia, który jednocześnie jest wnioskiem o rejestrację spółki komandytowej, która ma powstać w wyniku przekształcenia. Przekształcenie staje się skuteczne z chwilą zarejestrowania przez Krajowy Rejestr Sądowy spółki komandytowej i z tą chwilą przestaje istnieć przekształcana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka komandytowa będzie miała ten sam numer NIP i REGON, co przekształcona spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

opublikowano: 29/08/2016, autor: Iwona Osiak