Archiwa

Jednym z elementów zakładania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, o czym pisaliśmy tutaj, jest złożenie wniosku do KRS o rejestrację spółki. W tym celu należy wypełnić formularz KRS-W3. Formularz należy pobrać ze strony Ministerstwa Sprawiedliwości.

WYPEŁNIENIE WNIOSKU

Jak wypełnić formularz KRS-W3? Zacznijmy od podstawowych informacji:
• Należy wypełnić tylko pola jasne.
• We wszystkich wypełnianych polach, w których występuje możliwość wyboru, należy wstawić X w jednym odpowiednim kwadracie.
• Wszystkie niewypełnione pola należy przekreślić.

Poniżej szczegółowo omówimy wypełnienie formularza i załączników na podstawie przykładowej spółki. Ustalmy, że nasza spółka posiada 2 wspólników, którzy równocześnie zasiadają w jej zarządzie. Kapitał zakładowy spółki wynosi 10 000 zł i dzieli się na 200 udziałów po 50 zł każdy. Spółka prowadzi działalność pod firmą Przykładowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie. Spółka zajmuje się sprzedażą książek.

KRS-W3 – Wniosek o rejestrację podmiotu w rejestrze przedsiębiorców

Wypełnianie formularza rozpoczynamy od ustalenia sądu rejonowego (sądu gospodarczego) właściwego ze względu na siedzibę naszej spółki. W naszym przypadku jest to Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Krajowego Rejestru Sądowego. Następnie wypełniamy cztery pola określające siedzibę naszej spółki oraz zakreślamy kwadrat dotyczący rejestracji nowego podmiotu.

W części A.1 zaznaczamy, że wniosek o wpis składa spółka, zatem zgodnie z poleceniem poniżej – pozostałe pola przekreślamy. Następnie w części A.2 oznaczamy adresata korespondencji, w tym przypadku będzie to nasza spółka. Jeśli nie korzystamy z pomocy profesjonalnego pełnomocnika, pole A.3 należy przekreślić.

W części B i C wpisujemy dane, które będą widniały w rejestrze, a zaczynamy od firmy spółki – w naszym przypadku jest to Przykładowa spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Należy pamiętać, aby wpisać pełną nazwę spółki wraz z oznaczeniem formy prawnej, pomimo że forma prawna została poniżej oznaczona automatycznie. Jeśli tego nie zrobimy, firma spółki będzie błędna. W rubryce 32 i 33 należy wpisać NIP i REGON spółki, jeśli spółka je posiada, natomiast jeśli tak nie jest, należy przekreślić te pola, a pola 30 i 31 zaznaczyć.

Pola C.2 dotyczą spółki uprzednio zarejestrowanej w dowolnym rejestrze. W naszym przypadku spółka jest nowym podmiotem, więc je przekreślamy. W rubryce 37 zaznaczamy, czy nasza spółka prowadzi działalność z innymi podmiotami na podstawie umowy spółki cywilnej. W polach C.4 wpisujemy dane spółki dotyczące jej siedziby i adresu, natomiast jeśli spółka nie posiada poczty elektronicznej i strony internetowej – pola 47 i 48 przekreślamy. W naszym przypadku spółka posiada jedynie adres e-mailowy, w związku z czym rubrykę odnoszącą się do strony internetowej przekreśliliśmy.

W rubryce 49 wpisujemy informacje dotyczące umowy spółki. Zgodnie z treścią polecenia, w pustym polu powinniśmy zawrzeć datę sporządzenia aktu notarialnego, oznaczenie notariusza i kancelarii prawnej oraz numer repertorium. W przypadku naszej spółki, wymagana informacja brzmi: AKT NOTARIALNY Z DNIA 27 LUTEGO 2017 ROKU, NOTARIUSZ KATARZYNA PRZYKŁADOWA, KANCELARIA NOTARIALNA W WARSZAWIE PRZY ULICY REJONOWEJ 4/8, REPERTORIUM A NR 5567/2017. W części C.6 określamy na jaki czas została utworzona spółka. Nasza spółka została utworzona na czas nieoznaczony, w związku z czym zaznaczamy drugą odpowiedź. Pole 51 wypełniamy tylko w przypadku, gdy umowa spółki przewiduje do ogłoszeń spółki inne pismo niż Monitor Sądowy i Gospodarczy.

W rubryce 52 należy określić, zgodnie z umową spółki, ile udziałów może mieć jej wspólnik (w naszej spółce jest to więcej niż jeden udział). W części C.9 wpisujemy słownie i liczbowo informację dotyczącą kapitału zakładowego, gdzie w polu 53 wpisujemy jego wysokość, a w polu 55 wartość udziałów objętych za aport. W naszym przypadku w polu 53 wpisaliśmy słownie i liczbowo kwotę 10 000 zł, a pole 55 przekreśliliśmy, ponieważ w naszej spółce udziały nie zostały objęte za aport. W polach 54 i 56 należy wpisać walutę kapitału spółki (w naszym przypadku jest to PLN), a w rubryce C.10 określić dzień kończący pierwszy rok obrotowy (u nas – 31 grudnia 2017).

W części D.1 autor formularza pozostawił nam krótką ściągę dotycząca wykorzystania załączników. Jeśli mają Państwo wątpliwości w tym zakresie, zdecydowanie polecamy z niej skorzystać. W części D.1.1 oznaczamy liczbę wykorzystanych przez nas załączników, wpisując je w puste miejsce z prawej strony, a pozostałe przekreślając. W polu D.1.2 wpisujemy listę załączonych do wniosku dokumentów (listę wymaganych dokumentów zawarliśmy tutaj). Z prawej strony spisu należy określić ich liczbę oraz zaznaczyć krzyżykiem czy mają formę papierową, czy elektroniczną. Należy pamiętać, że liczba załączników i dokumentów jest skrupulatnie sprawdzana – warto więc zadbać o to, aby (podobnie jak w przypadku innych wpisywanych treści) była prawidłowa. Wypełniony wniosek i jego załączniki podpisują zawsze wszyscy członkowie zarządu lub pełnomocnik spółki (art. 164 § 1 ksh), w naszym przypadku jest to prezes oraz wiceprezes spółki.

Uwaga! Warto pamiętać o konieczności przekreślenia każdego pola, w którym nie wpisaliśmy informacji. W sytuacji prawidłowego wypełnienia wniosku i pozostawienia niewykreślonego pustego pola, wniosek i tak zostanie zwrócony.

Poniżej zamieszczamy wypełniony formularz KRS-W3 dla naszej spółki.

Po wypełnieniu głównego formularza przystępujemy do wypełniania jego załączników. W naszym przypadku będą to 3 załączniki – KRS-WE, KRS-WK oraz KRS-WM.

KRS-WE – Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlegający wpisowi do rejestru

Wypełnianie załącznika zaczynamy od wpisania nazwy podmiotu, którego dotyczy wniosek – w naszym przypadku jest to Przykładowa Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Poniżej znajduje się informacja dotycząca liczby potrzebnych nam załączników KRS-WE: Jeśli wspólników podlegających wpisowi do rejestru jest więcej niż trzech, informacje o pozostałych należy wpisać na kolejnych egzemplarzach załącznika. Nasza spółka ma 2 wspólników, zatem wystarczy nam jeden egzemplarz załącznika.

Dodatkowo należy pamiętać, że w związku z art. 38. pkt 8) lit. c) ksh wpisowi do rejestru podlegają wspólnicy, którzy posiadają co najmniej 10% kapitału zakładowego. W naszym przypadku drugi wspólnik posiada jedynie 2 udziały, które stanowią 1% kapitału zakładowego spółki, więc nie podlega on wpisowi do rejestru.

W polu 1 określamy, czy wspólnik jest osobą fizyczną. Jeśli tak, to pola o numerach 7 i 8 należy przekreślić (dotyczą one numeru KRS i numeru REGON). Nasz wspólnik jest osobą fizyczną, zatem zakreślamy taką odpowiedź oraz (zgodnie z poleceniem) przekreślamy pola 7 i 8 poniżej. Następnie w punkcie 2 wpisujemy nazwę, firmę lub nazwisko wspólnika, przy czym w przypadku nazwiska złożonego, pierwszy człon nazwiska wpisujemy do rubryki 2, a drugi człon do rubryki 3. Za błąd uznaje się wpisanie 2 członów nazwiska łącznie do jednego pola oraz nieprzekreślenie pola 3 w sytuacji, kiedy wspólnik ma nazwisko jednoczłonowe. W rubrykach 4 i 5 podajemy imiona wspólnika, a w punkcie 6 jego numer PESEL. Dane naszego wspólnika – Agnieszki Barbary Przypadek – wpisujemy w określone pola, zgodnie z poleceniem. W polu 9 określamy liczbę udziałów wspólnika oraz ich łączną wartość (nie należy podawać tu wartości nominalnej jednej akcji). Agnieszka Barbara Przypadek posiada 198 udziałów o łącznej wartości 9 900,00 złotych i taką też informację podajemy w załączniku. W punkcie 10 zaznaczamy czy zgłaszany wspólnik posiada całość udziałów (w naszym przypadku nie posiada). Pozostałe pola przekreślamy. Załącznik podobnie jak formularz podpisują wszyscy członkowie zarządu.

Poniżej wypełniony załącznik KRS-WE dla naszej spółki.

KRS-WK – Organy podmiotu / wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki

W jednym egzemplarzu KRS-WK możemy wpisać maksymalnie 2 osoby wchodzące w skład organu lub 2 wspólników reprezentujących spółkę. Podobnie jak w przypadku załącznika KRS-WE, wypełnianie dokumentu rozpoczynamy od wpisania nazwy spółki. Następnie w polu 1, spośród 3 możliwości (organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, wspólnicy uprawnieni do reprezentowania spółki oraz organ nadzoru) wybieramy jedną, która określa czego dotyczy zgłoszenie. W przypadku naszej spółki jest to organ uprawniony do reprezentacji podmiotu, czyli zarząd spółki. W polu 2 wpisujemy nazwę tego organu. W sytuacji, kiedy zamierzamy zgłosić wspólników uprawnionych do reprezentacji spółki, pole 2 należy przekreślić.

Punkt 3 powinien zawierać informację dotyczącą sposobu reprezentacji podmiotu przez określony przez nas podmiot (zarząd, wspólników bądź prokurentów). W naszym przypadku informacja dotycząca sposobu reprezentacji brzmi: DO SKŁADANIA OŚWIADCZEŃ W IMIENIU SPÓŁKI UPOWAŻNIONY JEST KAŻDY CZŁONEK ZARZĄDU SAMODZIELNIE. Warto natomiast zauważyć, że w sytuacji reprezentowania spółki przez wspólnika będącego osobą prawną, informacja powinna obejmować również wskazanie osób reprezentujących taką osobę prawną.

Część II załącznika wypełniamy dokładnie w taki sam sposób, jak wygląda to w KRS-WE, z tym zastrzeżeniem, że w KRS-WK zamiast liczby udziałów podajemy funkcję osoby w organie reprezentacji (pole 9). W naszym przypadku 2 osoby przez nas zgłaszane pełnią funkcję PREZESA oraz WICEPREZESA ZARZĄDU, zatem wpisujemy taką informację we wskazane miejsce. Dodatkowo poniżej musimy odpowiedzieć na pytanie, czy te osoby są zawieszone (pola 10, 11). Pod załącznikiem podpisy składają wszyscy członkowie zarządu.

Poniżej wypełniony załącznik KRS-WK dla naszej spółki.

KRS-WM – Przedmiot działalności

Tradycyjnie, wypełnianie załącznika rozpoczynamy od podania nazwy spółki. Następnie w polu I.1.1 wpisujemy przedmiot przeważającej działalności według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD), określony w umowie spółki. Co ważne, przedmiot przeważającej działalności musi zostać wpisany na poziomie podklasy. Nasza spółka specjalizuje się w sprzedaży książek, zatem jako przedmiot przeważającej działalności wyróżniliśmy kod PKD: 47.61.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA KSIĄŻEK PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH.

W pozostałych polach wpisujemy przedmioty pozostałej działalności, a niewykorzystane rubryki przekreślamy. Dla naszej spółki wybraliśmy jeszcze dwa kody PKD i wpisaliśmy je w polach I.1.2. – 47.62.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA GAZET I ARTYKUŁÓW PIŚMIENNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH oraz 47.63.Z SPRZEDAŻ DETALICZNA NAGRAŃ DŹWIĘKOWYCH I AUDIOWIZUALNYCH PROWADZONA W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH. Pod załącznikiem także podpisują się wszyscy członkowie zarządu.

Należy pamiętać, że wpisowi do KRS podlega maksymalnie 10 kodów PKD, w tym jeden przedmiot przeważającej działalności. Warto zatem wybrać do tego celu najczęściej używane kody, te które najlepiej charakteryzują działalność naszej spółki.

Poniżej wypełniony załącznik KRS-WM dla naszej spółki.

Po wypełnieniu wszystkich potrzebnych załączników, należy załączyć je do głównego formularza wraz z wcześniej przygotowanymi dokumentami spółki, jeszcze raz dokładnie sprawdzić oraz złożyć na biurze podawczym sądu.

Aby ułatwić Państwu proces założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w tradycyjny sposób, przygotowaliśmy przewodnik do pobrania (poniżej), w którym wyszczególnione zostały wszystkie potrzebne do tego celu dokumenty. Cała procedura nie jest trudna. Zapraszamy do lektury oraz do kontaktu w razie pytań.

Wkrótce na stronie poruszymy także zagadnienie tworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz wyjaśnimy, jak we właściwy sposób wypełnić wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. Zachęcamy do śledzenia wpisów!

 Przewodnik dotyczący założenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do pobrania -> pobierz»

OPC_infografika 2

Infografika obrazująca proces likwidacji do pobrania -> pobierz»

 

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, którzy chcą zakończyć działalność spółki muszą przeprowadzić jej likwidację. Procedura likwidacji z punktu widzenia prawno-księgowego nie jest nadmiernie skomplikowaną czynnością, jej trudność może jednak wynikać z długotrwałości całego procesu. Aby rozwiać wszelkie wątpliwości, postaramy się w przejrzysty sposób opisać jej przebieg.

I. Rozpoczęcie likwidacji – Uchwała o rozwiązaniu spółki
Pierwszym etapem rozpoczynającym proces likwidacyjny spółki jest podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwały o likwidacji. Uchwała o rozwiązaniu spółki i rozpoczęciu likwidacji musi mieć formę aktu notarialnego (art. 270 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych). W czasie likwidacji firma spółki zostaje rozszerzona o dodatek „w likwidacji”. Nie ma potrzeby zmiany umowy spółki w celu modyfikacji jej nazwy w tym zakresie. Konieczne jest jednak zgłoszenie do KRS firmy spółki zawierającej dodatek „w likwidacji”. Od momentu rozpoczęcia procesu likwidacyjnego, spółka nie może być reprezentowana przez organ, który dotychczas nią zarządzał. Kodeks spółek handlowych nakłada obowiązek powołania do tego celu likwidatora lub likwidatorów. Likwidatorami spółki zostają członkowie zarządu, chyba że umowa lub uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki stanowi inaczej.

II. Wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego
Zgłoszenie otwarcia likwidacji składa się do właściwego sądu rejestrowego (formularz KRS Z61). Do wypełnionego wniosku należy dołączyć uchwałę o rozwiązaniu spółki w formie aktu notarialnego, dane i adresy likwidatorów oraz dowód opłaty od wniosku w wysokości 350 zł.

III. Sprawozdanie finansowe na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji
IV. Bilans otwarcia likwidacji (w praktyce kolejne sprawozdanie finansowe)

W związku z rozpoczęciem likwidacji konieczne jest zamknięcie ksiąg rachunkowych spółki i przygotowanie sprawozdania finansowego. Sprawozdanie sporządza się na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji (czyli dzień bezpośrednio poprzedzający datę podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki). Jednocześnie na dzień rozpoczęcia likwidacji (dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki) należy sporządzić bilans otwarcia likwidacji. W praktyce bilans otwarcia likwidacji będzie zawierał te same dane, co sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień poprzedzający dzień otwarcia likwidacji. Zarówno sprawozdanie finansowe jak i bilans otwarcia likwidacji muszą zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Dodatkowo, w czasie trwania procesu, likwidatorzy są zobowiązani do sporządzania sprawozdań finansowych po zakończeniu każdego roku obrotowego.

V. Ogłoszenie w MSiG
Likwidatorzy są zobowiązani złożyć wniosek o publikację ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w którym powiadamiają o rozwiązaniu spółki oraz o otwarciu likwidacji. W ogłoszeniu powinni wezwać wszystkich wierzycieli spółki do zgłoszenia swoich wierzytelności, w terminie trzech miesięcy od daty jego publikacji.

VI. Zaspokojenie i zabezpieczenie wierzycieli / zakończenie działalności
Zadaniem likwidatorów jest zakończenie działalności spółki czyli zakończenie bieżących interesów spółki, upłynnianie majątku spółki oraz zaspokojenie (lub zabezpieczenie) wierzycieli spółki.

VII. Sprawozdanie finansowe po upływie co najmniej 6 miesięcy od rozpoczęcia likwidacji (sprawozdanie likwidacyjne)
Po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli (nie wcześniej jednak niż po upływie 6 miesięcy od ogłoszenia otwarcia likwidacji w MSiG), likwidatorzy sporządzają sprawozdanie likwidacyjne. Sprawozdanie likwidacyjne sporządza się na dzień poprzedzający podział majątku pomiędzy wspólników. Sprawozdanie likwidacyjne musi zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników spółki i zgłoszone do KRS.

VIII. Podział majątku
Po okresie 6 miesięcy od publikacji ogłoszenia w Monitorze Gospodarczym i Sądowym oraz po zabezpieczeniu lub zaspokojeniu wierzycieli, którzy zgłosili swoje wierzytelności, można przystąpić do podziału majątku pomiędzy wspólników spółki.

IX. Sprawozdanie finansowe po podziale majątku pomiędzy wspólników 
Sprawozdanie likwidacyjne nie jest ostatnim sprawozdaniem finansowym sporządzanym w toku likwidacji. Ostatnim sprawozdaniem finansowym w toku likwidacji spółki jest sprawozdanie na dzień zakończenia likwidacji i rozdysponowania całego majątku spółki. Sprawozdanie to powinno zostać przygotowane w ciągu trzech miesięcy od zakończenia procesu podziału kwot likwidacyjnych pomiędzy wspólników. Sprawozdanie to powinno również zostać zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników, ogłoszone i przesłane do KRS. W praktyce sprawozdanie to zatwierdza się razem ze sprawozdaniem likwidacyjnym i łącznie z wnioskiem o wykreślenie spółki składa się je do KRS.

X. Wniosek do KRS
Po zakończeniu procesu likwidacyjnego konieczne jest złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS. Wniosek ten składa się na formularzu urzędowym KRS-X2. Sąd po stwierdzeniu, że proces likwidacji został przeprowadzony prawidłowo, wydaje postanowienie o wykreśleniu spółki z rejestru.