english

Masz pytanie? Porozmawiajmy!

Wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

W artykule zawarty został wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Jeżeli mają Państwo pytania odnośnie do treści artykułu lub też potrzebują pomocy w zakresie stworzenia takiej umowy – zachęcamy do kontaktu.

Poniżej przedstawiamy wzór umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka z o.o. jest najpopularniejszą formą prowadzenia działalności gospodarczej, więc mamy nadzieję, że taki wzór przyda się Państwu jako punkt wyjścia do ustalenia treści własnej umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Poniższy wzór zawiera obowiązkowe postanowienia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, tj. firmę i siedzibę spółki, jej przedmiot działalności, wysokość kapitału zakładowego, określenie czy wspólnik może mieć jeden czy więcej udziałów, liczbę i wartość udziałów obejmowanych przez poszczególnych wspólników, opis przedmiotu aportu, czas trwania spółki.

We wzorze zamieściliśmy również postanowienia, które nie są konieczne w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, ale w naszej ocenie są przydatne, ponieważ zabezpieczają interesy wspólników oraz ułatwiają funkcjonowanie spółki w praktyce. Są to m.in. postanowienia dotyczące mandatu członków zarządu, możliwości wypłacania zaliczek na poczet dywidendy oraz postanowienia dotyczące ograniczenia zbywalności udziałów w spółce.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna zostać zawarta w formie aktu notarialnego (jeżeli nie chcemy korzystać z prostego wzoru umowy spółki dostępnego w ramach systemu Ministerstwa Sprawiedliwości umożliwiającego założenie spółki w 24h).
Przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują znaczną swobodę wspólników w kształtowaniu umowy spółki z o.o. Przedstawiony przez nas wzór może być wstępem do stworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadającej potrzebom wspólników danej spółki.

 

Zachęcamy także do zapoznania się z innymi artykułami naszego autorstwa, które dotyczą rejestracji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością:
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – omówienie
Jak wypełnić formularz KRS-W3?
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością?

 


 

UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

§ 1.
Postanowienia ogólne

  1. Jan Kowalski, Bogusław Malinowski i Zbigniew Pawlak oświadczają, że w celu prowadzenia działalności gospodarczej zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”).
  2. Spółka będzie działać pod firmą Karramba spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy Karramba sp. z o.o. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
  3. Siedzibą Spółki jest Warszawa.
  4. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.
  5. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
  6. Spółka może z zachowaniem obowiązujących przepisów prawa otwierać i prowadzić w kraju i za granicą swoje oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz inne jednostki organizacyjne, nabywać udziały lub akcje w innych podmiotach, jak również nabywać zorganizowane przedsiębiorstwa lub ich części, przystępować do organizacji gospodarczych w kraju i za granicą.

§ 2.
Przedmiot działalności Spółki

  1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
    a) PKD 61.20.Z – Działalność w zakresie telekomunikacji bezprzewodowej, z wyłączeniem telekomunikacji satelitarnej;
    b) PKD 62.01.Z – Działalność związana z oprogramowaniem;
    c) PKD 62.02.Z – Działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki.
  2. Działalność wymagająca zezwolenia, koncesji, wpisu do ewidencji działalności regulowanej, uzyskania innych decyzji administracyjnych, będzie podejmowana przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu.

§ 3.
Kapitał zakładowy Spółki

  1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 15 000,00 zł (piętnaście tysięcy złotych).
  2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na 300 (trzysta) udziałów po 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy udział.
  3. Udziały w kapitale zakładowym Spółki są równe i niepodzielne.
  4. Każdy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział.
  5. Każdy udział daje prawo do jednego głosu na Zgromadzeniu Wspólników.
  6. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte w następujący sposób:
    a) Jan Kowalski obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych);
    b) Bogusław Malinowski obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem pieniężnym w kwocie 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych);
    c) Zbigniew Pawlak obejmuje 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 50,00 zł (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości nominalnej 5 000,00 zł (pięć tysięcy złotych) i pokrywa je w całości wkładem niepieniężnym w postaci samochodu osobowego marki Volkswagen Golf, koloru szarego, rok produkcji 2009, numer VIN WVWZZZ15Z1P271787, którego wartość wspólnicy wyceniają na kwotę 20 000,00 zł (dwadzieścia tysięcy złotych). Nadwyżka wkładu ponad wartość nominalną udziałów (agio) zostanie przelana na kapitał zapasowy Spółki.

§ 4.
Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki

  1. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony na mocy odpowiedniej uchwały Zgromadzenia Wspólników. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony zarówno przez podniesienie wartości nominalnej udziałów istniejących, jak i przez ustanowienie nowych udziałów. Udziały w kapitale zakładowym mogą być pokrywane wkładami pieniężnymi i niepieniężnymi.
  2. Uchwałą wspólników o zmianie umowy Spółki wspólnicy mogą podwyższyć kapitał zakładowy Spółki przeznaczając na ten cel środki z kapitału zapasowego lub kapitałów (funduszy) rezerwowych, utworzonych z zysku Spółki (podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki).
  3. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony bez zmiany umowy Spółki uchwałą Zgromadzenia Wspólników do kwoty 1 000 000,00 zł (jeden milion złotych) w terminie do 31 grudnia 2028 r.
  4. Prawo pierwszeństwa do objęcia nowo utworzonych udziałów przysługuje wspólnikom w stosunku do ich dotychczasowych udziałów w kapitale zakładowym Spółki.
  5. Kapitał zakładowy może być obniżony do najniższej wysokości kapitału zakładowego wymaganego ustawą.

§ 5.
Zbywanie i zastawianie udziałów

  1. Udziały są zbywalne i mogą być oddane w zastaw.
  2. W przypadku gdy Spółka będzie mieć więcej niż jednego wspólnika, zbycie udziałów osobie trzeciej wymaga uprzedniej zgody Zgromadzenia Wspólników. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia udziałów przeznaczonych do zbycia, proporcjonalnie do liczby posiadanych udziałów.
  3. Wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały jest obowiązany złożyć pozostałym wspólnikom i Zarządowi pisemne zawiadomienie o zamiarze sprzedaży udziałów wskazując liczbę zbywanych udziałów, potencjalnego nabywcę oraz cenę sprzedaży.
  4. Pozostałym wspólnikom przysługuje prawo pierwszeństwa do nabycia zbywanych udziałów proporcjonalnie do posiadanych udziałów w kapitale zakładowym Spółki. Wspólnicy mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia. O zamiarze nabycia udziałów wspólnicy zawiadamiają wspólnika i zarząd w formie pisemnej. W przypadku rezygnacji z prawa pierwszeństwa przez niektórych wspólników, przechodzi ono na pozostałych proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Wspólnik zbywający udziały wyznaczy pozostałym wspólnikom dodatkowy 7-dniowy termin na wykonanie prawa pierwszeństwa w stosunku do dodatkowych udziałów.
  5. W przypadku skorzystania z prawa pierwszeństwa cena za udziały nie może być niższa niż cena określona w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej. Cena powinna być zapłacona w terminie 14 dni od daty złożenia oświadczenia o nabyciu udziałów lub oświadczenia o nabyciu dodatkowych udziałów. Strony w dobrej wierze uzgodnią pomiędzy sobą pozostałe warunki zbycia udziałów oraz dołożą należytych starań w celu zawarcia umowy zbycia udziałów.
  6. W przypadku gdy wspólnik zamierzający zbyć swoje udziały nie otrzyma ceny sprzedaży udziałów w terminie określonym w pkt 5 powyżej lub w przypadku nieskorzystania z prawa pierwszeństwa przez żadnego ze wspólników, wspólnik zbywający udziały wystąpi do zarządu o niezwłoczne zwołanie Zgromadzenia Wspólników w celu wyrażenia zgody na zbycie udziałów na rzecz podmiotu wskazanego w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej.
  7. Zgromadzenie Wspólników może odmówić wyrażenia zgody na zbycie udziałów i wskazać innego nabywcę udziałów.
  8. W przypadku niewskazania przez Zgromadzenie Wspólników innego nabywcy udziałów lub w przypadku nieuiszczenia przez nabywcę wskazanego przez Zgromadzenie Wspólników ceny sprzedaży w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wspólnik może swobodnie zbyć udziały, jednakże za cenę nie niższą niż wskazaną w zawiadomieniu, o którym mowa w pkt 3 powyżej.
  9. Udziały są dziedziczne i przechodzą na spadkobierców. W przypadku śmierci wspólnika, jego spadkobiercy w terminie trzech miesięcy od daty otwarcia spadku zobowiązani są do wskazania jednej osoby z grona spadkobierców, która wykonywać będzie ich prawa wobec Spółki, chyba że w wyniku działu spadku, dokonanego w tym terminie, udziały w Spółce przypadną jednemu spadkobiercy.

§ 6.
Umarzanie udziałów

  1. Udziały mogą być umarzane po wpisie Spółki do rejestru w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku.
  2. Udziały mogą być umorzone za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziałów przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe).
  3. Umorzenie udziałów wymaga uchwały Zgromadzenia Wspólników. Uchwała w tym zakresie wymaga dla swej ważności większości 2/3 głosów. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, liczbę umarzanych udziałów, termin umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział. W przypadku umorzenia przymusowego uchwała powinna również zawierać uzasadnienie.
  4. Umorzenie udziałów bez zgody wspólnika (umorzenie przymusowe) może nastąpić w przypadku zaistnienia którejkolwiek z następujących okoliczności:
    a) jeżeli w stosunku do wspólnika zostanie zainicjowane lub będzie się toczyło postępowanie upadłościowe, układowe lub inne podobne postępowanie;
    b) jeżeli wierzyciele wspólnika będą prowadzić sądowe lub administracyjne postępowanie egzekucyjne odnośnie do udziałów w Spółce, a postępowanie takie nie zostanie przerwane w terminie 6 (sześciu) tygodni od daty jego rozpoczęcia;
    c) jeżeli wspólnik będzie prowadzić działalność konkurencyjną w stosunku do Spółki;
    d) jeżeli wspólnik oświadczy, że nie wyraża zgody na proponowane przez Zarząd Spółki podwyższenie kapitału zakładowego lub wniesienie dopłat.
  5. Wspólnikowi, którego udziały zostały umorzone przysługuje z tego tytułu wynagrodzenie określone przez Zgromadzenie Wspólników w uchwale o umorzeniu. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie to nie może być niższe od kwoty obliczonej stosownie do art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych.
  6. Za zgodą wspólnika udziały mogą zostać umorzone bez wynagrodzenia.

§ 7.
Pożyczki od wspólników i dopłaty

  1. Spółka może zaciągać pożyczki od jej wspólników.
  2. Wspólnicy mogą zostać zobowiązani do wnoszenia dopłat, proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Każdorazowo wysokość dopłat nie może być wyższa niż stukrotność (100-krotność) wartości nominalnej udziałów przysługujących wspólnikom.
  3. Wysokość i terminy dopłat oznaczone zostaną w miarę potrzeby uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
  4. Dopłaty mogą być zwrócone wspólnikom na mocy uchwały Zgromadzenia Wspólników pod warunkiem, że nie są potrzebne do pokrycia strat bilansowych Spółki.

§ 8.
Organy Spółki

Organami Spółki są:
1) Zarząd;
2) Zgromadzenie Wspólników.

§ 9.
Zarząd

  1. Zarząd składa się z jednego lub kilku członków i jest powoływany uchwałą Zgromadzenia Wspólników.
  2. Członkowie Zarządu są powoływani na czas nieokreślony. Mandat członka Zarządu nie wygasa z dniem odbycia Zgromadzenia Wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
  3. Do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest:
    a) w przypadku Zarządu jednoosobowego – członek Zarządu samodzielnie;
    b) w przypadku Zarządu wieloosobowego – dwóch członków Zarządu działających łącznie.
  4. Zarząd Spółki może dokonywać czynności, o których mowa w art. 230 Kodeksu spółek handlowych, bez obowiązku uzyskania zgody wyrażonej uchwałą wspólników.

§ 10.
Zgromadzenie Wspólników

  1. Zgromadzenie Wspólników obraduje na posiedzeniach zwyczajnych lub nadzwyczajnych.
  2. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
  3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na wniosek wspólników reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
  4. Zgromadzenie Wspólników może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu Wspólników i nikt nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
  5. Uchwały Zgromadzenia Wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy ustawy lub umowy Spółki nie stanowią inaczej.
  6. Do powzięcia uchwał w następujących sprawach wymagana jest większość 4/5 głosów oddanych:
    a) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki;
    b) zbycie lub zastawienie udziałów;
    c) zmiana umowy Spółki;
    d) rozwiązanie Spółki;
    e) zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części;
    f) istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki;
    g) przekształcenie, podział i połączenie Spółki z inną spółką.
  7. Wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia Wspólników.
  8. Wspólnicy mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu Wspólników osobiście lub przez pełnomocnika.
  9. Zgromadzenia Wspólników odbywają się w siedzibie Spółki.

§ 11.
Kompetencje Zgromadzenia Wspólników

  1. Do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy:
    1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy;
    2) powzięcie uchwały o podziale zysku lub sposobie pokrycia strat;
    3) udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
    4) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
    5) zmiana umowy Spółki;
    6) połączenie, przekształcenie i utworzenie nowej spółki lub przystąpienie do innej spółki;
    7) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego;
    8) wyrażenie zgody na obciążenie udziałów lub ustanowienie na nich zastawu oraz na zbycie udziałów;
    9) umorzenie udziałów;
    10) powzięcie uchwały o wysokości i terminie dopłat oraz ich ewentualnym zwrocie;
    11) rozwiązanie i likwidacja Spółki;
    12) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
    13) nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości.
  2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 powyżej uchwały Zgromadzenia Wspólników wymagają sprawy określone w innych postanowieniach niniejszej umowy Spółki oraz w Kodeksie spółek handlowych.

§ 12.
Podział zysku

  1. Podział zysku wynikającego z rocznego sprawozdania finansowego oraz określenie dnia dywidendy należy do kompetencji Zgromadzenia Wspólników, które może postanowić o podziale zysku między wspólników w stosunku do udziałów lub o wyłączeniu części lub całości zysku od podziału i przekazaniu go na fundusz zapasowy lub rozdysponować go w inny sposób.
  2. Spółka może wypłacać zaliczkę na poczet dywidendy, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.
  3. Do wypłaty wspólnikom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli Spółka posiada środki obrotowe wystarczające na wypłatę, upoważniony jest Zarząd.

§ 13.
Rok obrotowy

Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.

§ 14.
Rozwiązanie i likwidacja

  1. Rozwiązanie Spółki następuje w przypadkach przewidzianych w ustawie oraz na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników.
  2. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
  3. Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że umowa Spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej.
  4. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Wspólnicy mogą postanowić, że podział majątku nastąpi w naturze.

§ 15.

W sprawach nieuregulowanych umową Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących aktów prawnych.

 

Poza umową Spółki, wspólnicy powołują do pierwszego Zarządu Spółki członków Zarządu Spółki w osobach:
1) Jan Kowalski;
2) Bogusław Malinowski.

 

Uwaga! W związku z faktem, że jeden wspólnik wnosi wkład niepieniężny, to po zawarciu umowy spółki konieczne jest zawarcie umowy aportowej, na mocy której wspólnik przeniesie własność wkładu (samochodu) na spółkę.

opublikowano: 01/02/2018, autor: Iwona Osiak

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Potrzebujesz pomocy prawnej?